中国交通建设股份有限公司关于变更中交财务有

  中国交通建设股份有限公司(以下简称:本公司或公司)董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性,承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别及连带的法律责任。

  本公司与控股股东中国交通建设集团有限公司(以下简称:中交集团)拟变更正在筹建中的中交财务有限公司(暂定名,最终以工商核准登记的名称为准,以下简称:财务公司)的注册资本金至人民币50亿元,双方股权比例不变(以下简称:本次交易或本次关联交易)。

  交易风险:本次交易尚待提交公司股东大会审议批准,并与公司开业申请文件一起报送中国银行业监督管理委员会批准。

  过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易共计2笔,关联交易金额合计约为2.2亿元。

  (一)2011年5月17日,公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立中交财务有限公司的议案》,同意与中交集团共同设立财务公司。

  《中交财务有限公司出资协议》(以下简称:《出资协议》),约定由双方共同出资设立财务公司,注册资本为人民币15亿元,由本公司与中交集团作为发起人出资设立,具体出资情况为:中交集团出资人民币7,500万元,占注册资本的5%,全部以货币出资;本公司出资142,500万元,占注册资本的95%,全部以货币出资。

  (三)2013年1月10日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于变更中交财务有限公司注册资本金的议案》。公司与中交集团拟在申请财务公司开业阶段增加对财务公司的注册资本金至人民币50亿元,持股比例不变,公司出资人民币47.5亿元,占注册资本的95%,中交集团出资人民币2.5亿元,占注册资本的5%,双方均以货币出资。

  (四)公司已于2013年1月11日与中交集团签署了《中交财务有限公司出资协议之补充协议》(以下简称:《补充协议》),该《补充协议》将于公司与中交集团履行完毕各自的内部决策程序后生效。

  (五)本次交易的关联交易金额,未达到导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (六)本次交易的对方为公司的控股股东中交集团,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定,中交集团属于本公司的关联法人,因此,本次交易构成上市公司的关联交易。

  (七)本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准,《补充协议》于本次交易经公司股东大会审议批准后始生效。

  截至本公告发布之日,中交集团持有本公司10,324,907,306股股票,占公司总股本比例的63.83%,为本公司控股股东。

  中交集团系由国务院国资委管理的大型中央企业,现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》(号),其基本情况如下:

  6.经营范围:许可经营项目无;一般经营项目为承包境外工程和境内国际招标工程;各种专业船舶总承包建造;专业船舶、施工机械的租赁和维修;海上拖带、海洋工程有关专业服务;船舶及港口配套设备的技术咨询服务;承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包(包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装);承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包;进出口业务;房地产开发及物业管理;运输业、酒店业、游业的投资与管理。

  7.财务情况:截至2011年年底,中交集团经审计总资产为人民币3,724.52亿元,负债合计2,828.23亿元,股东权益为896.29亿元,净利润为116.20亿元。

  为适应中国银行业监督管理委员会及中国人民银行对涉及财务公司注册资本金相关问题的行政许可、行业监管及窗口指导政策,公司与中交集团签订《补充协议》,约定在申请财务公司开业阶段增加对财务公司的注册资本金至人民币50亿元,持股比例不变,公司出资人民币47.5亿元,占注册资本的95%,中交集团出资人民币2.5亿元,占注册资本的5%;财务公司董事会由5名董事组成,董事由财务公司股东会选举和更换。

  财务公司其他基本情况不变,具体请见已于2012年9月18日于上海证券交易所网站披露的《中国交通建设股份有限公司关于与控股股东中国交通建设集团有限公司共同投资设立财务公司的关联交易公告》。

  (二)财务公司成立之时,注册资本为人民币50亿元,双方出资方式均为货币出资,其中:中交集团出资人民币2.5亿元,占注册资本的5%;本公司出资人民币47.5亿元,占注册资本的95%。

  (四)《补充协议》为已签署的《中交财务有限公司出资协议》不可分割的一部分,与《出资协议》具有同等效力;《出资协议》内容与《补充协议》不一致的,以《补充协议》为准。

  (五)《补充协议》由双方经内部决策机构审议通过,并由双方法定代表人或授权代表签署且加盖双方公章后生效。

  本公司此次变更筹建中的财务公司的注册资本的目的在于:配合中国银行业监督管理委员会及中国人民银行对涉及财务公司注册资本金相关问题的行政许可、行业监管及窗口指导政策,保障未来财务公司的资金充足,满足其业务发展需求,进一步增强财务公司的风险控制能力。

  本次交易涉及的关联交易金额相对较小,不超过公司最近一期经审计净资产值的6%,对公司现有财务状况和经营成果无特别重大影响。

  本次交易完成后,将大幅提高财务公司资金运作和风险资产规模,对财务公司未来业务发展规模及方向产生积极的影响,亦将对提高公司利润水平带来积极的影响。

  公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了本次关联交易的议案,关联董事周纪昌先生、刘起涛先生均回避了表决,公司5位独立董事及其余2位非关联董事一致同意通过了本项议案。

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表独立意见,认为:本项关联交易决策及表决程序合法、法规,公司董事会在审议该项议案时,关联董事均回避了表决;本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,有利于实现公司经营的多元化发展及保护小股东利益,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  公司董事会审计委员就本次关联交易发表了书面审核意见,认为:本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意;本项关联交易尚需提交公司股东大会审议批准,与本项关联交易有关联关系的股东将放弃行使在股东大会上对本项关联交易的投票权。

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