百联财务:公司与申能集团财务有限公司资金往来

  1、公司于2017年4月27日召开八届十七次董事会,会议应到董事11名,本次会议参加表决董事10名。董事樊建林委托董事徐国宝代为表决;独立董事颜学海已提出辞职请求,未参加本次董事会会议。经关联方董事吴建雄、朱宗尧、臧良回避表决,非关联方7名董事一致同意该关联交易议案并提交公司第三十七次(2016年度)股东大会非关联方股东表决。

  2、独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料,同意提交董事会审议,并发表了独立意见,认为:该关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响,为公司能源产业发展提供资金支持,不影响公司的独立性;公司对该关联交易金额的预测合理,决策程序符合有关规定。

  3、公司于2017年4月26日召开第八届董事会审计委员会第十三次会议,审计委员会审议通过了该关联交易,并同意提交董事会审议。

  经公司第三十三次(2014年度)股东大会审议通过,预计2014-2016年,公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民币70亿元,财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民币80亿元。

  申能(集团)有限公司(以下简称“申能集团”)是本公司的控股股东,持有本公司49.79%的股份,并持有申能集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)65%股权。同时财务公司也是本公司投资的企业,本公司持有其25%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,财务公司与本公司的交易和资金往来活动构成关联交易。

  财务公司作为申能集团系统的资金管理中心,其主要作用是充分利用集团内部财务资源,集聚闲散资金,为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务,从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。

  公司作为申能集团的成员单位,由财务公司提供相关金融服务,一方面有利于公司资金的集中管理,提高资金使用效率;另一方面,通过财务公司的专业性、针对性服务,进一步支持公司能源产业的发展。

  公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为公司将资金存放入财务公司、向财务公司融资或通过财务公司对公司投资企业进行委托贷款等。公司与财务公司资金往来业务的价格水平将由公司与财务公司签订有关协议确定,公司在财务公司的存款利率将不低于同期商业银行存款利率。

  关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响,为公司能源产业发展提供资金支持。上述关联交易不影响公司的独立性。

  1、公司于2017年4月27日召开八届十七次董事会,会议应到董事11名,本次会议参加表决董事10名。董事樊建林委托董事徐国宝代为表决;独立董事颜学海已提出辞职请求,未参加本次董事会会议。经关联方董事吴建雄、朱宗尧、臧良回避表决,非关联方7名董事一致同意该关联交易议案。

  2、独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料,同意提交董事会审议,并发表了独立意见,认为:该关联交易将对融资租赁公司的财务状况及经营成果将产生有利影响,增强融资租赁公司的竞争力,不影响公司的独立性;公司对该关联交易金额的预测合理,决策程序符合有关规定。

  3、公司于2017年4月26日召开第八届董事会审计委员会第十三次会议,审计委员会审议通过了该关联交易,并同意提交董事会审议。

  预计2017-2019年平均每年融资租赁公司向申能集团及其控股子公司提供融资租赁服务的金额将不超过人民币10亿元。

  申能(集团)有限公司(以下简称“申能集团”)是本公司的控股股东,持有本公司49.79%的股份,并持有上海申能融资租赁有限公司(以下简称“融资租赁公司”)40%股权。本公司持有融资租赁公司60%股权,对其享有实质控制权。融资租赁公司的业务将涉及申能集团及其控股子公司,根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,融资租赁公司与申能集团及其控股子公司之间开展的融资租赁及相关业务和资金往来活动构成关联交易。

  融资租赁公司作为公司控股的类金融企业,其主要作用是提供系统企业融资便利、优化债务结构、增强融资议价能力、落实行业政策、降低公司综合融资成本,同时将为公司探索新的利润增长点。

  为申能集团及其控股子公司提供融资租赁服务,有助于推动产融协同的发展战略,发挥金融板块的产业支撑和创新引领效应,帮助融资租赁公司快速形成业务规模,提升融资租赁公司的整体实力。

  融资租赁公司与申能集团及其控股子公司的日常关联交易的主要形式是融资租赁公司针对申能集团及其控股子公司的融资需求结合项目实际提供直接租赁、售后回租、商业保理等融资租赁服务。关联交易的定价政策按照市场化原则,以市场价格为基础,由双方协商确定。

  关联交易将对融资租赁公司的财务状况及经营成果将产生有利影响,增强融资租赁公司的竞争力。上述关联交易不影响公司的独立性。

  申能股份有限公司第八届董事会第十七次会议于2017年4月27日召开。会议审议通过了《关于修订部分条款的议案》。

  2016年9月,中国证监会发布《上市公司章程指引(2016修订)》,对进一步完善上市公司章程相关条款提出了原则指引,结合监管部门监管要求以及公司实际,现拟对《公司章程》中部分条款作如下修订:

  原第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司经上海市人民政府批准,以公开募集方式设立,在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照号:。

  第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司经上海市人民政府批准,以公开募集方式设立,在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码:958。

  原第五十条股东大会采用现场召开或监管部门认可的其他方式。本公司召开股东大会的地点为:公司所在地城市。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可视需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第五十条 股东大会采用现场召开或监管部门认可的其他方式。本公司召开股东大会的地点为:公司所在地城市。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  原第七十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  第七十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  原第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,为股东参加股东大会提供便利。

  第七十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  根据初步核算,2017年第一季度,公司控股企业完成发电量99.7亿千瓦时,同比增长19.1%;控股发电企业上网电量94.77亿千瓦时,上网电价均价0.421元/千瓦时(含税)。2017年第一季度,公司完成权益发电量94.8亿千瓦时,同比增长16.9%。

  2017年第一季度,公司控股发电企业中燃煤发电完成89.27亿千瓦时,同比增长17.7%;天然气发电完成8.38亿千瓦时,同比增长29.3%;风电完成2.04亿千瓦时,同比增长42.8%;太阳能发电完成0.008亿千瓦时,同比基本持平。

  公司控股发电量增长的主要原因:一是装机容量同比增长,申皖发电2号机组在2016年3月投产,吴忠热电两台机组在2016年11月投产,临港海上风电在2016年12月全部投产;二是一季度燃气发电机组发电利用小时同比提高。

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