600081:东风科技第六届董事会2013年第五次临时会

  东风科技董事会已于2013年11月20日向全体董事以电子邮件方式发出了第六届董事会2013年第五次临时会议通知,第六届董事会2013年第五次临时会议于2013年12月4日以现场加通讯的方式召开,应参加表决董事9名,实参加表决董事9名,公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,在公司召开本次董事会之前,已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  1.以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司关于2014年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案(关联董事回避表决)。

  议案内容见上海证券交易所网站(公司临2013-039号《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告(一)》。

  2.以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案(关联董事回避表决)。

  议案内容见上海证券交易所网站(公司临2013-040号《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告(二)》。

  3.以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于制定《东风电子科技股份有限公司员工提前休养管理办法》的议案。

  《东风电子科技股份有限公司员工提前休养管理办法》详细内容见上海证券交易所网站(。

  ●需要提交东风电子科技股份有限公司(以下简称为“公司”)股东大会审议。

  ●日常关联交易对关联方形成较大的依赖,所以关联交易实施后,有利于本公司扩大市场份额,获得更多的收益,该行为是持续存在并且必要和合理的。

  东风汽车公司(以下简称为“东风汽车”)为目前国内最大整车生产厂商之一,东风科技作为汽车零部件生产厂商,存在为东风汽车OEM配套的行为。

  东风科技是东风汽车零部件(集团)有限公司(以下简称“东风零部件”)的控股子公司,东风零部件是东风汽车有限公司(以下简称“东风有限”)的下属公司,东风有限是东风汽车的下属公司。东风科技最初是为东风汽车、东风有限供应汽车零部件的配套厂,由于历史沿承的关系,东风汽车、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场,故与东风汽车、东风有限的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然教大,因此与共同控股股东之一东风汽车之间的关联交易是不可避免的。根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》,东风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。

  在2013年12月4日召开的公司第六届董事会2013年第五次临时会议以3票赞同(本公司目前9名董事中有6人为关联董事,3名独立董事)的表决结果审议通过了《东风电子科技股份有限公司关于2014年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案》,关联董事回避表决;本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对此议案回避表决;独立董事事前认可该交易情况和董事会上所发表的独立意见为:1.本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,客观公允,交易条件公平、合理,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益;2.此项日常关联交易须经过公司股东大会审议,在股东大会进行表决时,与该项交易有利害关系的关联股东应回避在股东大会上对该议案的表决。

  产品销售(主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品)

  公司2013年日常关联交易的实际执行情况将在公司2013年年度报告中披露。

  主要经营业务或管理活动:汽车(含自产小轿车)及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售;组织管理本公司直属企业的生产经营活动,兼营电力、煤气生产、供应和销售;对汽车运输,工程建筑实施组织管理;与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

  经营范围:乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售;对工程建筑项目实施组织管理;与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务;进出口业务;其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。

  东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产(中国)投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。

  经营范围:汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);技术转让、技术咨询;投资管理。

  东风零部件持有东风科技股份203,814,000股,占东风科技总股本的65%,为本公司第一大股东和实际控制人,符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风零部件和东风科技构成关联关系;东风零部件是东风有限的下属公司,东风有限是东风汽车的下属公司,因此东风汽车与东风科技构成关联关系。

  关联交易的价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,按市场价格为基准确定,在无法确定市场价格时,采用成本加成的方法定价,加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则,遵循市场经济的原则和规则,要求在同等条件下具备市场竞争力。

  为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战,力争把东风科技做大做强,特实施本次关联交易。

  公司OEM配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的,公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则,是公平合理的,不存在损害全体股东利益的情况,符合公司的整体利益和长远利益。

  上述关联交易实施后,有利于本公司扩大市场份额,获得更多的收益,该行为是持续存在并且必要和合理的。

  公司在巩固提高东风市场份额的同时,不断开拓其他市场,力争成为各主机厂的优秀供应商,因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。

  ●需要提交东风电子科技股份有限公司(以下简称为“公司”)股东大会审议。

  ●日常关联交易对关联方形成一定的依赖,为保证公司发展及生产经营的需要。

  在2013年12月4日召开的公司第六届董事会2013年第五次临时会议以3票赞同(本公司目前9名董事中有6人为关联董事,3名独立董事)的表决结果审议通过了《关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案》,关联董事回避表决;本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对此议案回避表决;独立董事事前认可该交易情况和董事会上所发表的独立意见为:

  1.本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,客观公允,交易条件公平、合理,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益;

  2.此项日常关联交易须经过公司股东大会审议,在股东大会进行表决时,与该项交易有利害关系的关联股东应回避在股东大会上对该议案的表决。

  公司2013年日常关联交易的预计情况为:申请综合授信人民币3亿元(大写:人民币叁亿元整)公司2013年日常关联交易的实际执行情况将在公司2013年年度报告中披露。

  公司2014年拟向东风汽车财务有限公司(以下简称“东风财务”)申请综合授信人民币3亿元(大写:人民币叁亿元整)。

  经营范围:吸收成员单位三个月以上定期存款;发行财务公司债券;同业拆借;对成员单位办理贷款及融资租赁;办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;办理成员单位商业汇票的承兑及贴现;办理成员单位的委托贷款及委托投资;有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资;承销成员单位的企业债券;对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务;对成员单位提供担保;经中国人民银行批准的其他业务。

  东风财务是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司,2002年又改制成为全国第一家中外合资的财务公司。东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司和TaiwanAcceptance(BVI)Ltd分别持有20%、55%及25%的股份。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。

  东风财务的第一大股东为东风汽车有限公司(以下简称东风有限),而东风有限是东风汽车零部件(集团)有限公司(以下简称东风零部件)的控股股东,东风零部件持有东风科技股份203,814,000股,占东风科技总股本的65%,为东风科技的第一大股东;符合《股票上市规则》第10.1.3条第1项规定的关联法人的情形。因此东风财务和东风科技构成关联关系。

  为保证公司发展及生产经营的需要,公司2014年拟向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币3亿元(大写:人民币叁亿元整)。

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