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  国信证券股份有限公司关于江苏创一佳照明股份有限公司发行股份购买资产重大资产重组之独立财务顾问报告

  独立财务顾问 二○一五年九月 声明与承诺 国信证券股份有限公司受江苏创一佳照明股份有限公司委托,担任创一佳本次发行股份购买资产的独立财务顾问,并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具,旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价,以供全国中小企业股份转让系统、创一佳全体股东等有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的,本独立财务顾问特作如下声明: 1.本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 2.本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3.截至本独立财务顾问报告签署日,国信证券就创一佳本次重组事宜进行了审慎核查。国信证券仅对已核实的事项出具核查意见。 4.国信证券同意将本独立财务顾问报告作为创一佳本次重组的法定文件,报送相关监管机构,随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。 5.对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 6.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 7.本独立财务顾问报告不构成对创一佳的任何投资建议,对投资者根据本 独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读创一佳董事会发布的《江苏创一佳照明股份有限公司重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对创一佳本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺: 1.本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与创一佳和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2.本独立财务顾问已对创一佳和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。 3.本独立财务顾问有充分理由确信创一佳委托本独立财务顾问出具意见的 《江苏创一佳照明股份有限公司重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交国信证券内 核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5.在与创一佳接触后至担任独立财务顾问期间,国信证券已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 声明与承诺................................................................... 1 目录 ........................................................................ 3 释义 ........................................................................ 5 第一节 本次交易情况概述 ...................................................... 7 一、本次交易的概述 ....................................................... 7 (一)发行股份购买资产 ............................................... 7 二、本次交易标的资产的定价 ............................................... 7 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 ................................. 7 (一)发行价格 ....................................................... 7 (二)发行数量 ....................................................... 8 (三)锁定期安排 ..................................................... 8 四、本次交易构成重大资产重组 ............................................. 9 五、本次交易的关联交易情况 ............................................... 9 六、本次交易未导致公司控制权发生变化 ..................................... 9 七、本次交易特别风险提示 ................................................. 9 (一)与本次重组相关的风险 .......................................... 10 (二)交易标的的经营风险 ............................................ 10 第二节 独立财务顾问核查意见 ................................................. 11 一、主要假设 ............................................................ 11 二、本次交易的合规性分析 ................................................ 11 (一)本次交易符合《重组管理办法》第三条所述各项规定 ................ 11 (二)本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定 ...................... 13 (三)本次交易符合《重组管理办法》第十三条、第十八条的规定 .......... 14 (四)本次交易符合《重组管理办法》第二十六条的规定 .................. 15 三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 ........................ 16 (一)本次发行股份定价的合理性分析 .................................. 16 (二)本次交易标的定价的合理性分析 .................................. 16 四、本次交易完成后公众公司财务状况、盈利能力 ............................ 17 (一)本次交易完成前后主要财务数据对照 .............................. 17 (二)本次交易完成后将较大提升公司主营业务规模与盈利能力 ............ 17 五、本次交易资产交付安排的有效性 ........................................ 17 六、本次交易的关联交易情况 .............................................. 18 七、本次交易不会产生新的关联交易和同业竞争 .............................. 18 (一)关联交易 ...................................................... 19 (二)同业竞争 ...................................................... 19 八、私募基金核查情况 .................................................... 20 (一)交易前后股东情况 .............................................. 20 (二)核查情况 ...................................................... 21 九、本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的情况 .................... 21 十、本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的情况 ...................... 21 第三节 独立财务顾问结论性意见 ............................................... 24 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 一般释义 公司、本公司、创一佳、甲方 指 江苏创一佳照明股份有限公司 南京创一佳、交易标的 指 南京创一佳贸易有限公司 交易对方、交易对象、南京创一佳全体股东、乙方指 王晓波、王晓燕、严伟、张红华、邹荣、郝宏等 6人交易各方、各方 指 江苏创一佳照明股份有限公司、王晓波、王晓燕、严 伟、张红华、邹荣、郝宏国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司万隆评估、评估机构 指 万隆(上海)资产评估有限公司瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)本次交易 指 创一佳以发行股份的方式购买交易对象所持有的南京 创一佳 100%股权的行为 标的资产 指 交易对象持有的南京创一佳 100%股权 《购买协议》 指创一佳与南京创一佳全体股东签订的《江苏创一佳照明股份有限公司之发行股份购买资产协议》 基准日 指 2015年 6月 30日 相关期间 指 基准日 2015年 6月 30日起至交割日止的期间 交割日 指 交易对象将目标资产正式移交给甲方的时间,即本次重大资产重组已经甲方股东大会决议通过后的 20 个工作日内或各方另行约定的其他日期。 《评估报告》 指万隆(上海)资产评估有限公司于2015年8月21日出具的《南京创一佳贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》(万隆评报字(2015)第1407号) 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年8月20日出具的《南京创一佳贸易有限公司2013年、2014年及2015年1-6月财务报表审计报告》(瑞华审字[2015] 第92010050号) 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 法律、法规 指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件,包括其不时修改、修正、补充、解释或重新制定中国证监会 指 中国证券监督管理委员会元,万元 指 中国法定货币人民币元,人民币万元《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 本次交易情况概述 一、本次交易的概述 本公司于 2015年 9月 25日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的相关议案。 本次交易中,公司拟以发行股份的方式购买南京创一佳 100%股权,其中: (一)发行股份购买资产 本次交易价格合计为 84,157,299.48 元,发行股份 59,686,028 股支付交易 对价 84,157,299.48元,具体情况如下: 交易对方 标的资产 交易对价( 元) 股份支付(股) 张红华 南京创一佳股权 42,928,702.08 30,445,888 王晓波 南京创一佳股权 28,619,200.05 20,297,305 严伟 南京创一佳股权 2,564,399.43 1,818,723 郝宏 南京创一佳股权 2,507,699.10 1,778,510 邹荣 南京创一佳股权 3,265,699.59 2,316,099 王晓燕 南京创一佳股权 4,271,599.23 3,029,503 合计 84,157,299.48 59,686,028 本次交易完成后,公司将持有南京创一佳 100%股权。 二、本次交易标的资产的定价 根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2015)第 1407 号 《评估报告》,以 2015年 6月 30日为评估基准日,南京创一佳 100%股权以成本法评估的评估值为人民币 8,415.73万元。 参照上述资产评估值,经各方友好协商,确定交易标的南京创一佳 100%股权的交易价格为 84,157,299.48元。 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 (一)发行价格本次交易涉及向标的资产所有者发行股份购买资产。 本次股票的发行价格为 1.41元/股。本次股票发行综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、未来的成长性、每股净资产等多种因素,并与交易对方协商后最终确定。 (二)发行数量 1、购买资产发行股份的数量 本次交易标的资产的评估值为人民币 8,415.73 万元,经交易各方协商确定 的交易价格为 84,157,299.48元,以定向发行股份进行支付,按照本次发行价格 1.41元/股计算,本次购买资产发行股份的数量为 59,686,028股。 (三)锁定期安排 1、交易对象持有股份锁定期安排根据《重组管理办法》第二十六条规定:“本次重大资产重组涉及发行股份的,特定对象以资产认购而取得的公众公司股份,自股份发行结束之日起 6个月内不得转让;属于下列情形之一的,12个月内不得转让:(一)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。”张红华、王晓波、严伟、郝宏、邹荣、王晓燕所持有的标的资产取得时间情况如下表所示: 姓名 取得时间已满 12个月的南京创一佳出资额(万元) 取得时间未满 12个月的南京创一佳出资额(万元)合计持有的南京创一 佳出资额(万元) 张红华 1,230 1,800 3,030 王晓波 820 1,200 2,020 严伟 - 181 181 郝宏 - 177 177 邹荣 - 230.5 230.5 王晓燕 - 301.5 301.5 王晓波为创一佳实际控制人、张红华为其配偶。据此,在完成本次交易后,交易对象所取得的创一佳股票的锁定情况如下: 姓名 需锁定 6个月的创一 佳股票数量(股) 需锁定 12个月的创 一佳股票数量(股)合计取得的创一佳股 票数量(股) 张红华 - 30,445,888 30,445,888 王晓波 - 20,297,305 20,297,305 严伟 - 1,818,723 1,818,723 郝宏 - 1,778,510 1,778,510 邹荣 - 2,316,099 2,316,099 王晓燕 - 3,029,503 3,029,503 合计 - 59,686,028 59,686,028 四、本次交易构成重大资产重组 公司 2014年经审计的财务会计报表期末资产总额为 126,197,232.46元,期 末净资产总额为 73,824,861.58元。此次交易价格为 84,157,299.48元,占最近 一个会计年度经审计的期末资产总额的比例为 66.69%,占期末净资产总额的比 例为 114.00%。根据《重组管理办法》第二条规定,构成重大资产重组。 五、本次交易的关联交易情况 本次交易前,南京创一佳股东王晓波、邹荣、郝宏、严伟亦为创一佳股东,王晓波、邹荣、张红华自 2013年 9月 16日起担任创一佳第一届董事会成员,王晓波与王晓燕为兄妹关系。 根据《公司法》第二百一十六条规定,“关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系。”综上,本次交易构成关联交易。 六、本次交易未导致公司控制权发生变化 本次交易拟向王晓波、张红华等 6 名交易对象合计发行 59,686,028 股。本次交易完成后,公司实际控制人王晓波仍将持有公司 63,882,305 股,持股比例 为 53.87%。从股权比例上看,王晓波持有股票数量远超过其他股东;从公司经 营管理上看,王晓波为公司董事,王晓波可对公司日常经营决策施加重大影响。 故公司控制权未发生变化。 七、本次交易特别风险提示 本次重大资产重组还存在如下风险 (一)与本次重组相关的风险 1、本次重组无法按期进行的风险 若本次重组无法进行,或需要重新召开董事会审议重组事宜的,公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。 2、标的资产估值的风险 本次交易中评估机构采用成本法与收益法对标的资产进行评估,并采用成本法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产的评估值为 8,415.73 万元,增值额为 650.45 万元,增值率为 8.38%。标的资产的交易价格系参考评估值由交易各方协商确定。 公司特提醒广大投资者,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,如市场环境发生重大变化等原因,可能导致资产估值与实际情况不符。提请投资者注意评估增值风险。 (二)交易标的的经营风险 1、运营风险 南京创一佳以代理销售照明及配套产品为主营业务,公司获得了雷士照明,德豪润达,施耐德电气等照明及配套产品在江苏的省级授权,若南京创一佳失去了雷士照明,德豪润达,施耐德电气等在江苏的省级授权,又未获得其他照明产品生产企业授权,将对南京创一佳业务发展造成一定影响。 第二节 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告书》、《评估报告》、《审计报告》和相关协议等资料,并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具了本独立财务顾问报告。 一、主要假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设: 1.本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性; 2.交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任; 3.有关中介机构对本次交易出具的法律意见、财务审计和评估报告等文件线.国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化; 5.交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化; 6.交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化; 7.无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合规性分析 (一)本次交易符合《重组管理办法》第三条所述各项规定 1、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形; 本次交易已聘请具有证券业务资格的万隆(上海)资产评估有限公司进行评估,万隆(上海)评估及其经办评估师与公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据,由交易各方协商后确定最 终转让价格,定价公允。 根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2015)第 1407 号 《评估报告》,以 2015年 6月 30日为评估基准日,南京创一佳 100%股权以成本法评估的评估值为人民币 8,415.73 万元。参照上述资产评估值,经各方友好协商,确定交易标的南京创一佳 100%股权的交易价格为 84,157,299.48元。 万隆(上海)评估人员对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对,查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料,完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况,采用成本法对南京创一佳 100%股权的资产价值进行了评定估算。 本次列入评估范围的为南京创一佳申报的于评估基准日经专项审计后的资产和负债。根据委估资产的特点和评估目的,万隆(上海)评估采用资产基础法和收益法的评估方法对委估资产进行评估,并最终采用资产基础法的评估结果。 此次资产增值主要是由于固定资产增值导致。 综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产定价合理。 2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产; 本次交易的标的资产为南京创一佳 100%股权。南京创一佳全体股东依法持有南京创一佳 100%股权,不存在任何争议或潜在的法律纠纷,且该股权也不存在任何质押、冻结或其他第三方权利限制的情形,标的资产的权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后,南京创一佳将成为创一佳的子公司,其主体资格仍然存续,南京创一佳的债权债务仍由其继续享有或承担。因此,本次交易不涉及债权债务的转移、处置或变更的情形。 南京创一佳为依法设立且合法存续的股份公司,为权属清晰的经营性资产。 综上,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产产权清晰,过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债券债务的转移。 3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形; 公众公司的主营业务为从事照明设计、施工、安装服务。此次购买的标的资产为南京创一佳 100%股权。南京创一佳的主营业务为代理销售照明及配套产品。 本次交易完成后,创一佳得以拓展公司的业务范围,进一步提高公司的抗风险能力、业务规模,进而增强公司可持续经营能力。 此次交易完成后,公司主营业务保持不变,将继续执行既定的公司战略,并通过南京创一佳开展灯具销售业务。不存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 综上,本独立财务顾问认为此次重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》及相关的内部控制制度。 本次交易完成后,王晓波仍为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后,公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不会发生变化。控股股东及实际控制人将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利;本次交易完成后,公司治理不会发生重大变化。 综上,本独立财务顾问认为此次重大资产重组后有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构。 (二)本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定 《重组办法》第六条规定,公众公司实施重大资产重组,应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问。 本次交易参与的相关中介机构如下: 1. 独立财务顾问国信证券作为创一佳的主办券商担任本次交易的独立财务顾问。国信证券现持有《营业执照》和《经营证券业务许可证》。 . 律师事务所江苏永衡昭辉律师事务所为本次交易出具专业法律意见。江苏永衡昭辉律师事务所持有《律师事务所执业许可证》。 3. 会计师事务所 公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构。瑞华会计师事务所持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证号:000453-17)。 4. 评估师事务所 公司聘请万隆(上海)资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。万隆(上海)评估持有《证券期货相关业务评估资格证书》(证号:0210010002)。综上,本独立财务顾问认为参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格。 (三)本次交易符合《重组管理办法》第十三条、第十八条的规定《重组管理办法》第十三条规定:“公众公司进行重大资产重组,应当由董事会依法作出决议,并提交股东大会审议。”第十八条规定:“公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计 不超过 200人的,经股东大会决议后,应当在 2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告(或资产估值报告)等信息披露文件报送全国股份转让系统。全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查。” 1. 本次交易已经履行的决策程序2015年 9月 25日,公司召开第一届董事会第十一次会议,审议了《关于公司发行股份购买资产进行重大资产重组的议案》、《关于公司本次交易符合非上市公众公司重大资产重组管理办法>

  第三条规定的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于批准与本次交易有关的审计报告、评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产涉及资产定价及公平合理性的议案》、《关于同意签署附生效条件的发行股份购买资产协议>

  的议案》、《关于江苏创一佳照明股份有限公司重大资产重组报告书>

  的议案》、《关于修改公司章程>

  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》、《关于提请召 开 2015 年第二次临时股东大会的议案》等议案。 根据公司章程第 114条规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。因此,以上《关于批准与本次交易有关的审计报告、评估报告的议案》、《关于修改公司章程>

  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的议案》、《关于提请召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》经审议通过,其余议案直接提交股东大会审议。 2. 本次交易尚需履行的决策过程 根据《重组办法》第十三条、第十八条的规定,公司向南京创一佳全体股东发行股份后,股东人数未超过 200人,尚需取得创一佳股东大会审议通过,创一佳拟于 2015 年 10 月 13 日召开临时股东大会,并在股东大会审议通过后将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等信息披露文件报送全国股份转让系统。 (四)本次交易符合《重组管理办法》第二十六条的规定根据《重组管理办法》第二十六条规定:“本次重大资产重组涉及发行股份的,特定对象以资产认购而取得的公众公司股份,自股份发行结束之日起 6个月内不得转让;属于下列情形之一的,12个月内不得转让:(一)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。”张红华、王晓波、严伟、郝宏、邹荣、王晓燕所持有的标的资产取得时间情况如下表所示: 姓名 取得时间已满 12个月的南京创一佳出资额(万元) 取得时间未满 12个月的南京创一佳出资额(万元)合计持有的南京创一 佳出资额(万元) 张红华 1,230 1,800 3,030 王晓波 820 1,200 2,020 严伟 - 181 181 郝宏 - 177 177 邹荣 - 230.5 230.5 王晓燕 - 301.5 301.5 王晓波为创一佳实际控制人、张红华为其配偶。据此,在完成本次交易后,交易对象所持有的创一佳股票的锁定情况如下: 姓名 需锁定 6个月的创一 佳股票数量(股) 需锁定 12个月的创 一佳股票数量(股)合计取得的创一佳股 票数量(股) 张红华 - 30,445,888 30,445,888 王晓波 - 20,297,305 20,297,305 严伟 - 1,818,723 1,818,723 郝宏 - 1,778,510 1,778,510 邹荣 - 2,316,099 2,316,099 王晓燕 - 3,029,503 3,029,503 合计 - 59,686,028 59,686,028综上,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组管理办法》第二十六条的规定。 三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 (一)本次发行股份定价的合理性分析 本次交易向南京创一佳全体股东发行股票的价格为 1.41元/股。 本次股票发行综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、未来的成长性、每股净资产等多种因素,并与交易对方协商后最终确定。 综上,本独立财务顾问认为此次发行股份定价合理,不存在损害股东合法利益的情形。 (二)本次交易标的定价的合理性分析 根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2015)第 1407 号 《评估报告》,以 2015年 6月 30日为评估基准日,南京创一佳 100%股权以成本法评估的评估值为人民币 8,415.73 万元。参照上述资产评估值,经各方友好协商,确定交易标的南京创一佳 100%股权的交易价格为 84,157,299.48元。 万隆(上海)评估人员对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对, 查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料,完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况,采用成本法对南京创一佳 100%股权的资产价值进行了评定估算。 本次列入评估范围的为南京创一佳申报的于评估基准日经专项审计后的资产和负债。根据委估资产的特点和评估目的,万隆(上海)评估采用资产基础法和收益法的评估方法对委估资产进行评估,并最终采用资产基础法的评估结果。 此次资产增值主要是由于固定资产增值导致。 综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产定价合理。 四、本次交易完成后公众公司财务状况、盈利能力 (一)本次交易完成前后主要财务数据对照 项目 股票发行前 股票发行后 基本每股收益(元/股) 0.03 0.03 净资产收益率(%) 2.70 1.34归属于母公司的每股净资产(元/股) 1.27 1.29 资产负债率(%) 32.78 44.25 注:股票发行前财务指标以 2015年 6月 30日及 2015年 1-6月财务数据计算得出;股 票发行后财务指标以 2015年 6月 30日及 2015年 1-6月财务数据为基数,加上股票发行后资产结构变化金额计算得出。 (二)本次交易完成后将较大提升公司主营业务规模与盈利能力 公众公司的主营业务为从事照明设计、施工、安装服务。此次购买的标的资产为南京创一佳 100%股权。南京创一佳的主营业务为代理销售照明及配套产品。 本次交易完成后,创一佳得以横向拓展公司的业务范围,进一步提高公司的抗风险能力、业务规模,进而增强公司可持续经营能力。 此次交易完成后,公司主营业务保持不变,将继续执行既定的公司战略。 综上,本独立财务顾问认为本次交易完成后,公众公司业务范围、财务状况、盈利能力将得到提升,不存在损害股东合法利益的情形。 五、本次交易资产交付安排的有效性 根据交易各方签署的《江苏创一佳照明股份有限公司之发行股份购买资产协议》,标的资产的交割应于《购买协议》生效条件成就后的 20个工作日内或各方另行约定的其他日期完成。 根据《购买协议》,各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成甲方定向发行标的股份的相关程序,包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告; 于股转公司及股份登记机构办理标的股份发行、登记、公开转让手续;于工商管理部门办理注册资本变更的工商变更登记手续。 根据《购买协议》,除《购买协议》另有约定外,任何一方未履行或未适当、充分履行《购买协议》约定的义务、违反其在《购买协议》中的任何声明、保证和承诺或任何一方根据《购买协议》所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的,则该方应被视为违约。违约方应承担违约责任,并赔偿由此给对方造成的全部实际损失。乙方中的各个交易主体均不因其他交易主体的违约行为承担连带责任。 综上,本独立财务顾问认为:在公众公司发行股份前,交易对方应与公众公司完成标的资产的交割,该等交付安排不会导致公众公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效,不会损害公众公司股东利益, 尤其是中小股东的利益。 六、本次交易的关联交易情况 本次交易前,南京创一佳股东王晓波、邹荣、郝宏、严伟亦为创一佳股东,王晓波、邹荣、张红华自 2013年 9月 16日起担任创一佳第一届董事会成员,王晓波与王晓燕为兄妹关系。 根据《公司法》第二百一十六条规定,“关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系。”综上,本次交易构成关联交易。 综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易构成关联交易。 七、本次交易不会产生新的关联交易和同业竞争 (一)关联交易本次交易构成关联交易,详见本独立财务顾问报告第一节“五、本次交易的关联交易情况”。 公司已按照相关法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定审议并披露关联交易事项。 (二)同业竞争 本次交易前,交易对象投资的公司情况如下: 姓名或名称 职务(身份) 被投资单位名称 持股比例 主营业务张红华 南京创一佳控股 股东、实际控制人、执行董事、交易对象 南京创一佳贸易有限公司 51.01%代理销售照明及配套产品,目标客户主要为各市、县、乡级经销商王晓波 交易对象、创一佳实际控制人 南京创一佳贸易有限公司 34.00%代理销售照明及配套产品,目标客户为各市、县、乡级经销商江苏苏明灯饰有限公司 67.00% 照明电器的销售、服务 江苏创一佳照明股份有限公司 74.00%照明电器产品的研 发、设计、安装施工及售后服务;照 明工程设计、施工等重庆恩林电器有限公司 20.00% 照明灯具的生产、销售江苏国春智能电气设备有限公司 60.00% 照明控制系统,楼宇自动化控制系统 销售、安装王晓燕 交易对象 南京创一佳贸易有限公司 5.08%代理销售照明及配套产品,目标客户为各市、县、乡级经销商 郝宏 交易对象 南京创一佳贸易有限公司 2.98%代理销售照明及配套产品,目标客户为各市、县、乡级经销商 江苏创一佳照明股份有限公司 3.40%照明电器产品的研 发、设计、安装施 工及售后服务;照 明工程设计、施工等南京市建邺区明宏博灯具经营部 - 灯具、电器及装饰材料销售 邹荣 交易对象 南京创一佳贸易有限公司 3.88%代理销售照明及配套产品,目标客户为各市、县、乡级经销商 江苏创一佳照明股份有限公司 5.97%照明电器产品的研 发、设计、安装施工及售后服务;照 明工程设计、施工等江苏苏明灯饰有限公司 3.00% 照明电器的销售、服务 严伟 交易对象 江苏创一佳照明股份有限公司 0.51%照明电器产品的研 发、设计、安装施工及售后服务;照 明工程设计、施工等 南京创一佳贸易有限公司 3.05%代理销售照明及配套产品,目标客户为各市、县、乡级经销商 如上表所示,本次交易完成后,王晓波对外投资的江苏苏明灯饰有限公司与公司将产生新的同业竞争。为此,王晓波与魏健于 2015年 9月 14日签订《股权转让协议》,将持有的江苏苏明灯饰有限公司 67.00%的股权全部转让给无关联第三方魏健。《股权转让协议》约定签订之日起 60日内完成交割,股权转让完成后,王晓波将不再持有江苏苏明灯饰有限公司的股权,消除本次重组交易产生的同业竞争问题。 八、私募基金核查情况 (一)交易前后股东情况 本次交易前,根据中国证券登记结算有限责任公司于 2015年 8月 31日出具的《证券持有人名册》,创一佳截至 2015年 8月 31日,共有股东 25人,全部为个人股东。 本次交易完成后,创一佳将新增 2名自然人股东。 (二)核查情况 本独立财务顾问会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,就本次重组原始股东及新增股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。 新增股东经核查,张红华、王晓燕等 2位自然人股东无需履行前述备案程序。 综上,本次交易新增股东不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。 原始股东经核查,王晓波、郝宏等 25位自然人股东无需履行前述备案程序。 综上,本次交易原始股东不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。 九、本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的情况 本次交易股票发行对象为 6 名自然人,包括张红华、王晓波、严伟、郝宏、邹荣、王晓燕。 虽然本次发行对象包括公司在册股东、董监高,但本次股票发行全部用于支付公司收购南京创一佳 100%股权,不是以获取职工或其他方服务、激励等为目的。 此外,现阶段公司尚处于协议转让阶段,交易并不活跃,亦未引入外部专业的投资者,尚不适宜采取《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定确定权益工具的公允价值,也无法参考外部专业投资者的投资价格确定公允价值。 综上,本独立财务顾问认为本次交易不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理。 十、本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的情况根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,以及股东人数超过 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人: (一)公司股东; (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行: (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者; (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让: (一)注册资本 500万元人民币以上的法人机构; (二)实缴出资总额 500万元人民币以上的合伙企业。”根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让: (一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500万元人民币以上。 证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。 (二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”本次发行对象为 6 名自然人投资者,包括张红华(董事)、王晓波(在册股东)、严伟(在册股东)、郝宏(在册股东)、邹荣(在册股东)、王晓燕。如上规定,上述发行对象中的 4名在册股东、1名董事符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》关于合格投资者的有关规定。根据国信证券股份有限公司南京洪武路证券营业部出具的对账单,截至 2015 年 8 月 日,王晓燕交易账户资产总额超过 500万元;王晓燕于 2010年 6月取得扬州 大学会计学专业毕业证。因此,王晓燕也符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》关于合格投资者的有关规定。 第三节 独立财务顾问结论性意见 本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定,并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为: 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 2、本次交易的标的资产权属清晰、不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后,公司主业得到充实,盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高,本次交易符合公司及全体股东的利益。 3、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评 估报告为依据,经交易各方协商确定,定价公平、合理;本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定;本次交易涉及的资产评估假 设前提合理,方法选择适当,结论公允,有效地保证了交易价格的公平性。 4、本次交易完成后有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力,本次交易有利于公众公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。 5、本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下,不存在公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。 (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于江苏创一佳照明股份有限公司发行股份购买资产重大资产重组之独立财务顾问报告》签署页) 项目负责人: 张 庆 独立财务顾问主办人: 曾 伟 法定代表人: 何 如国信证券股份有限公司 年 月 日

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