AG国际亚游:关联交易]SST朝华(000688)关于购买资产

  中信建投证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”)接受委托,担任朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“朝华集团”)本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》(第26号)等法律法规的有关要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎调查,出具本独立财务顾问报告。

  1、本财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供,本次交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;

  2、本独立财务顾问报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出;

  3、本独立财务顾问特别提醒投资者注意,本独立财务顾问报告仅对本次交易对朝华集团全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见,不构成对朝华集团的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任;

  4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请投资者认真阅读朝华集团董事会同时公告的

  《朝华科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》、相关中介机构出具的审计报告、盈利预测报告、备考盈利预测报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告、法律意见书、资产评估报告书等一切文件;

  5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  1、本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

  2、本财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

  3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  4、本财务顾问有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交中信建投证券有限责任公司内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;

  5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  1、根据《重组办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,尚需股东大会审议通过,以及中国证监会的核准。如果本次发行股份购买资产方案未能获得股东大会通过或中国证监会的核准,则公司本次重大资产重组方案亦不能实施。并且,朝华集团尚未进行股权分置改革,朝华集团拟在本次重大资产重组的同时进行股权分置改革,若股权分置改革方案未获得相关股东会议通过,则本次重大资产重组程序终止。因此,能否顺利办理上述事宜具有不确定性。

  此外,2005 年 11 月 17 日,因涉嫌违反证券法律法规,中国证监会重庆监管局向朝华集团下发《立案调查通知书》([2005]证监立通字 C-003 号),决定对朝华集团立案调查。目前,尚未向朝华集团出具调查意见。上述状态使本次发行股份购买资产存在被暂缓审核或不予核准的风险。

  2、由于朝华集团2004年、2005年、2006年连续三年亏损,公司股票2007

  年 5 月 23 日起暂停上市。目前公司无主营业务,已经丧失持续经营能力。如果不能实施本次重大资产重组,公司股票恢复上市申请将可能无法获得核准,根据

  《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司股票将可能被终止上市。因此,公司仍然面临被深圳证券交易所终止上市的风险。

  3、根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定,上市公司进入破产重整程序,经人民法院裁定批准的重整计划中涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的,其发行股份价格可由相关各方协商确定。公司本次发行的发行价格初步确定为2.56元/股,该发行价格的确定需提交股东大会作出决议,决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

  4、本次交易标的资产的作价选取按成本法评估的净资产价值,其中采矿权的价值评估按国土资源部关于矿业权评估的相关规定和市场通行做法采用折现现金流量法。其采矿权价值评估的参数,可采储量结合经国土资源部备案的储量核实报告、矿山开发利用方案的资源储量及《矿业权评估指南》相关规定确定;年开采量和销售量按目前生产能力和企业实际情况确定;折现率根据国土资源部

  2006年第18号《关于实施的公告》规定选取;销售价格的确定是综合分析评估基准日和评估报告日时的各产品的价格以及上海期货交易所的期货价格基础上,参考公开历史价格,结合目前的经济形势和未来的经济预期来确定,在评估期间保持不变;成本费用据《矿业权评估指南》规定,选择评估基准日前一个年度或一年又一期企业的会计报表中的成本费用经分析后合理确定。采矿权价值评估中各参数的选取是谨慎、合理的。

  评估报告的分析和结论仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立,且仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

  5、本次交易完成后,朝华集团主营业务将转变为铅锌矿采选及相关业务。铅精矿、锌精矿等主要产品的销售为重组后公司主要的利润来源。2008 年,铅锌价格大幅下跌,2009 年上半年,铅锌价格逐步回升。铅锌价格不仅受供求关系、全球经济和中国经济状况等因素的影响,还与汽车、建筑、电气及电子等下游行业的发展状况密切相关。因此,朝华集团需承担铅锌价格波动的风险。虽然近期铅锌价格有企稳回升的迹象,拟注入的资产与同行业的其他公司相比具有资源和成本优势,并且重组后的公司也将致力于成本控制,但是倘若上述因素变化导致铅锌价格下跌,可能会使朝华集团的财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

  6、朝华集团编制了2009年及2010年的盈利预测报告(假设交割日为2009

  年12月31日)、2009年及2010年的备考盈利预测报告(假设交割日为2009年

  1月1日),即以东升庙矿业、金鹏矿业、临河新海及进出口公司2009年及2010

  年的经营计划、开发经营能力、营销计划、投资计划及实现各项计划的基础、能力、潜力等无重大变化为前提,并以朝华集团本次重大资产重组方案为基础,遵循谨慎原则编制。中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但是,由于宏观经济形势及铅锌等有色金属行业存在一定的不确定性因素,以及未来可能出现会对朝华集团的盈利状况造成影响的其他因素,如政策变化、发生不可抗力等,尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

  四、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益.........................98

  六、本次交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能

  2009 年 11 月9 日,朝华集团与建新集团等发行对象签署《发行股份购买资产协议》,约定朝华集团采用向特定对象发行股份的方式,购买东升庙矿业80%股权、金鹏矿业 100%股权、临河新海 100%股权及进出口公司 100%股权。拟发行对象为甘肃建新实业有限公司、建银国际投资咨询有限公司及深圳市港钟科技有限公司。2009 年 11 月9 日,朝华集团召开第七届董事会第二十一次会议,逐项审议并通过了关于本次重大资产重组的系列议案。

  本财务顾问接受朝华集团董事会的委托,按照中国证监会颁行的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》(第26 号)以及深圳证券交易所的相关规定,根据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,对此,交易各方已向本独立财务顾问做出保证。

  本独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,供广大投资者及有关各方参考。

  1、朝华集团前身为涪陵建筑陶瓷股份有限公司,1988年10月经原四川省涪陵地区行署[涪署函(1988)151号]批准由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司。1993年12月,国家体改委[体改生(1993)244号]批准涪陵建筑陶瓷股份有限公司进行规范化的股份制企业试点。1996年12月10日,经中国证监会[证监发审字(1996)383号]批准向社会公开发行人民币普通股2,000万股(含内部职工股200万股)。1997年1月20日,朝华集团社会公众股经中国证监会[证监发字

  (1996)383号]批准在深圳证券交易所上市流通,股票代码“000688”。上市后公司股本结构如下:

  2、1997年6月,涪陵地区国资局将其所持有的国有股股份全部转让给深圳康达尔(集团)股份有限公司(后更名为深圳中科创业(集团)股份有限公司);1997

  年 8 月 8 日,朝华集团第三届董事会第十次会议提议并经 1997 年度第一次临时股东大会审议通过,用资本公积金按10:5的比例向全体股东转增股本,共计转增35,765,322股,转增后总股本增至107,295,967股。转增后股本结构如下:

  股为基数向全体股东按10:2比例配股(其中中科创业放弃法人股配股4,531,063

  股),配股方案经中国证监会[证监上字(1998)114 号]批准实施,股本增至

  4、1998年3月,深圳康达尔(集团)股份有限公司将其持有的750万股股权转让给深圳正东大实业有限公司;1999 年 5 月 5 日,朝华集团第四届董事会第六次会议决议并经1998年度股东大会审议通过的利润分配方案,以1998年末总股本 124,224,097 股为基数向全体股东每 10 股送 4 股转增 2 股,共计增加股本

  74,534,458股,送转后总股本增至198,758,555股,实施后的股本结构如下:

  5、2000年8月,深圳中科创业(集团)股份有限公司将其所持有的股份分别转让给四川立信投资有限责任公司、深圳正东大实业有限公司和成都龙威实业有限责任公司;2000 年 8 月 18 日,朝华集团召开的 2000 年度临时股东大会审议通过 2000 年度增资配股方案:以 1999 年末总股本 198,758,555 股为基数,按

  10:3 比例向全体股东配售股份,共计增加股本 30,177,014 股(四川立信投资有限责任公司、成都龙威实业有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司、重庆市涪陵金昌经贸公司承诺全部放弃本次应配29,450,552股并不予转让),配股方案经中国证监会[证监公司字(2000)243号]批准于2001年2月27 日实施完毕,配股后总股本增至228,935,569股,股本结构如下:

  6、2001 年 5 月 27 日朝华集团召开的 2000 年度股东大会审议通过 2000 年度利润分配及公积金转增股本方案(即以总股本228,935,569股为基数,向全体股东每 10 股送红股 3.473 股、公积金转增 1.737 股),2001 年6 月 7 日实施完毕,至此朝华集团总股本增至348,210,999股,股本结构如下:

  目前,公司总股本34,821万股,其中:流通A股19,890万股,占总股本的

  2007 年 11 月 6 日向重庆市第三中级人民法院提出破产重整申请,法院于 2007

  年 11 月 16 日裁定受理重整申请,并定于 2007 年 12 月 21 日上午召开第一次债权人会议。经该债权人会议审查核实并经重庆市三中院裁定,确认债权人共108

  中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告法院出具的《指定管理人决定书》(2007)[渝三中民破字第 2 号],指定公司破产清算组担任破产重整案件的管理人。

  公司管理人于 2007 年 12 月 21 日向法院和第一次债权人会议提出重整计划草案,其核心内容为:

  1、对于公司 10%的债权本金由重组方建新集团垫付,以现金一次性清偿,债权人获得上述清偿后,与公司的债权债务关系终止;

  2、剩余 90%本金债权及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权,与公司现有的资产由第三方重庆好江贸易有限公司承债式收购;

  3、重组方甘肃建新实业集团有限公司承诺在公司重整成功完成后,注入优良资产,通过重大资产重组使公司恢复持续经营能力,满足上市条件,并最终实现恢复上市。

  经债权人会议讨论并与朝华集团管理人协商后,对朝华集团管理人提交的重整计划草案进行了调整。调整后的重整计划草案经各债权组表决通过。2007 年

  2007年12月24日重庆市第三中级人民法院出具《民事裁定书》[(2007)渝三中民破字第 2-3 号],裁定批准公司重整计划并同时裁定终结朝华集团破产重整程序。自2007年12月25日起进入重整计划执行期,执行期为九十日。

  根据重整计划,对于朝华集团10%的债权本金由重组方建新集团垫付。管理人对经法院确认的朝华集团债务按《重整计划草案》进行了清偿。截至 2008 年

  3 月 24 日,经法院确认的劳动债权、税款债权、无表决权债权、有特定财产担保债权、担保债权及普通债权的清偿工作已经完成。

  2008年3月24日,朝华集团管理人向重庆三中院提交了《关于朝华集团重整计划执行情况的监督报告》。随后,公司收到重庆三中院于 2008年 3 月 31 日就该报告向管理人出具的回函:根据《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款之规定,管理人的监督职责自管理人向人民法院提交监督报告之日起终止,根据重整计划,对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分,债权人不得向公司主张权利。由此,公司重整计划自2008年3月24 日起已全部执行完毕。

  ☆ 2007 年,建新集团通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购朝华集团非流通股股东所持的10,000万股股份,占朝华集团股本总额的28.72%,原控股股东四川立信不再是公司控股股东。截至本报告签署日,建新集团收购公司上述28.72%的股份未完成相关过户手续,因此建新集团为公司潜在控股股东。本次控股权变动具体情况如下:

  1、根据建新集团与公司股东浙江天声科技有限公司于2007年12月18日签订的《股权转让协议》,浙江天声科技有限公司将其所持朝华集团 2,188 万股非流通社会法人股中的1,668万股以人民币1元之对价转让给建新集团,占朝华集团股本总额的4.79%。

  2、由于朝华集团原控股股东四川立信向中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行借款和为第三方向债权银行借款以其所持朝华集团股份提供了股份质押担保,该等借款到期不能偿债;经四川省高级人民法院判决及出具的《民事裁定书》,冻结了其所持有的朝华集团非流通社会法人股74,469,979股(占朝华集团股本总额的 21.39%)及红股、配股。2007 年 12 月 17 日,在法院的主持下,中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行和四川立信、建新集团、重庆麦登、涪陵资产、上海和贝签订了《债务代偿和解协议书》及《股份转让协议》,约定由建新集团、重庆麦登、涪陵资产和上海和贝(以下合称“受让人”)为四川立信代为偿付所欠中国光大银行股份有限公司成都彩虹桥支行1,600万的债务后,四川立信将其所持朝华集团 74,469,979 股社会法人股中的 70,469,979 股作价

  1,515万元分别转让给上述受让人,上述代偿款1,600万元作为受让方支付给四川立信的股份转让款。其中 3,536 万股(约占朝华集团股本总额的 10.15%)作价7,603,327元转让给建新集团。本次代偿债务总额为8,600万元,剩余的7,000

  2007 年 12 月 26 日,建新集团收到四川省九寨沟县人民法院民事裁定书[(2007)九法执字第054号],确认了建新集团及上述受让人向光大银行代为偿付债务1600万元取得四川立信持有的70,469,979股朝华集团股权,其中,建新集团取得 3536 万股,并裁定“附条件”清偿剩余的 7,000 万元。2007 年 12 月 30

  中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告日,建新集团与重庆麦登、涪陵资产及上海和贝签定了《补充协议》,约定有条件清偿的7,000万元债务,在条件成就时,由建新集团、重庆麦登、涪陵资产及上海和贝分别承担 18,799,711 元、9,926,500 元、9,400,000 元、31,873,789

  3、由于朝华集团股东重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳市正东大实业有限公司以各自持有的1,752万股和3,044万股为第三方向中国工商银行重庆涪陵分行枳城支行借款提供了质押担保,该等借款到期不能偿债。2007 年 12 月 10 日,根据重庆市第三中级人民法院出具的《民事裁定书》[(2008)渝三中公执字第14

  号],裁定拍卖上述股权。2007年12月28日,建新集团收到重庆市第三中级人民法院民事裁定书(2008)渝三中公执字第14-1号,确认建新集团以人民币719.4

  综上,建新集团通过上述协议转让及司法裁定等方式合计取得公司非流通社会法人股10,000万股,成为公司潜在控股股东。

  此外,2007 年 12 月 17 日,四川立信与建新集团签订了股权转让协议,约定四川立信将其持有的朝华集团 400 万股法人股抵做 85 万元人民币转让给建新集团,该股权转让协议尚需在获得有关质权人和冻结法院的认可后生效。中国光大银行与四川立信的债务纠纷司法诉讼案申请管辖法院九寨沟人民法院司法冻结了该400万股法人股。在朝华集团破产重整程序中,建新集团已对光大银行与四川立信相关债务纠纷进行了处理,该400万股法人股的司法冻结将被解除。同时,根据 2005 年 3 月 1 日四川立信与上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行签订的《上海浦东发展银行权利质押合同》,四川立信以该 400 万股法人股为四川西昌电力股份有限公司向上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行人民币 800 万元的借款提供了质押担保,并办理了质押担保手续。截止目前,西昌电力尚欠上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借款部分本金及相应利息。就该质押担保事项,建新集团在与四川立信签订的股权转让协议中已承诺由建新集团偿还西昌电力所欠上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借款本金及相应利息。在建新集团偿还西昌电力所欠上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行借款本金及利息后,该400万股法人股将根据股权转让协议的规定转让并过户给建新集团。如果上述股权转让成功,则建新集团合计持有朝华集团的股份将为 10,400 万股,占朝华集团股本总

  链断裂,公司在2005年度主要银行债务到期均无资金归还,开始陷入债务危机,

  负债由好江公司采取承债方式收购并承接,截至目前,公司已无任何经营性业务。

  公司近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下表所示。公司自 2007 年

  1 月 1 日起执行《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用

  指南。根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》、中国证监会[证

  监会计字(2007)10号]《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新

  旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》和财政部[财会(2007)

  14号]《企业会计准则解释第1号》等规定,朝华集团对要求追溯调整的项目在

  2006 年度进行了追溯调整,其他项目适用未来适用法,并对比较财务报表进行

  新集团 81.30%的股权,并为公司的潜在实际控制人。王爱琴女士为刘建民先生

  建新集团是一家以矿产资源开发为主业,有针对性地进入国际贸易、化工、影视文化、房地产开发以及宾馆酒店等产业领域,寻求多元化发展的创新型的大型企业集团。

  建新集团自成立以来始终坚持以“爱国、敬业、诚信、守法、贡献”为企业宗旨,经过长期不懈的努力奠定了可持续发展的经济基础,取得了长足的发展,

  2008年实现营业收入9.52亿元,净利润1.41亿元。集团控股及参股公司50余家,遍布全国 11 个省市自治区,现位列甘肃民营企业前列、中国民营企业 500

  西安希格玛有限责任会计师事务所对建新集团 2008 年度会计报表进行了审计,并出具了审计报告【希会审字(2009)第0958号】。本部分所引用的财务数据均来源于前述经审计的会计报表。

  刘建民,1953 年 6 月出生,原籍甘肃徽县,大学学历,工程师。身份证号码为:031;现居住地:北京市海淀区五路居玲珑花园;拥有新加坡永久居留权。1969年-1979年在徽县二轻局工作;1980年-1991年在徽县电器厂任副厂长、厂长、党支部书记;1992年-1998年任徽县建新有限公司董事长;

  1999 年-2002 年任甘肃建新实业有限公司董事长、总经理;2003 年至今任甘肃建新实业集团有限公司董事长、总经理;2007年12月起任朝华集团董事。第十届全国工商联常委,甘肃省工商联副主席,中国光彩事业促进会常务理事,甘肃省政协委员,陇南市政协常委,中国矿业联合会副会长。

  年在甘肃建新实业集团有限公司任副总经理;2008 年起任沧州渤海新区建新教育投资有限公司董事长。河北省第十一届人大代表。

  瑞 东 临 进 金 华 陇 西 中 博 中 星 天 大 甘 万 翔 豪 兰 蓝 建

  峰 升 河 出 鹏 峰 南 藏 都 海 赛 湖 济 都 肃 星 云 峰 天 海 新

  铅 庙 新 口 矿 氧 河 赛 矿 矿 投 生 高 光 振 实 矿 资 化 矿 育

  冶 矿 海 公 业 化 锌 西 产 业 资 态 科 影 宇 业 山 源 工 泉 投

  6 陇南山河锌业有限公司 陇南山河锌业 2005年9 月8 日 1,500 控股型公司

  7 西藏圣凯矿业有限公司 西藏圣凯 2005年11 月29日 500 铅锌多金属矿采选

  17 商洛市中北矿石金属 商洛中北矿 2006年6 月15 日 2,200 铜矿开发采选 万 星 实 业 持 有

  31 甘肃大通矿业有限公司 甘肃大通 2007年2 月10 日 500 锗矿勘探

  32 徽县鸿远矿业有限公司 鸿远矿业 2001年11 月28日 7525 黄金采选

  37 城市开发 2007年4 月20 日 15,000 发、市政工程基础设施股权,东升庙矿业持

  45 兰天化工 2004年12 月10日 2,000 醛等化工产品的生产、权,中赛投资持有

  本部分所引用的财务数据均来源于建银国际 2008 年度会计报表(未经审计)。

  建银国际目前除持有本次4家交易标的的股权外,主要参股企业为建银国际资本管理(天津)有限公司和北京中弘投资有限公司。

  建银国际资本管理(天津)有限公司成立于 2008 年 9 月 17 日,注册资本

  10,000 万元,经营范围为投资管理及咨询、财务顾问及咨询、市场营销策划及商务信息咨询、项目投资及企业收购、兼并、重组。目前建银国际持有该公司

  北京中弘投资有限公司成立于2001年11月6日,注册资本为55,040万元,经营范围为投资管理,技术开发及转让,信息咨询(中介除外),承办展览展示,组织文化艺术交流活动(演出除外),销售机械电子设备、建筑材料、家用电器、汽车配件、化工产品(不含一类易制毒化学品)、工艺美术品、针纺织品、包装食品、金属材料、木材、装饰材料、计算机软硬件及外围设备,房地产开发及商品房销售。目前建银国际持有该公司18.97%的股权。

  港钟科技成立至今主要业务为中华骨髓管理系统的后续维护工作,并为中小型企业进行网站建设、网站策划、网站运营和电子商务顾问等服务。

  深圳市华图会计师事务所对港钟科技 2008 年度会计报表进行了审计,并出具了审计报告(深华图审字[2009]第 322 号)。本部分所引用的财务数据均来源于前述经审计的会计报表。

  梅平,男,1960年7月出生,本科学历;身份证号码为:512;现居住地:北京市东城区藏经馆胡同 15 号北楼;1983 年 8 月-1993 年 8 月任职

  中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告于航空工业部第634研究所;1993年8月-1994年8月任职于北京市大同自动化系统工程公司;1994 年 8 月-1998 年 8 月任职于中国航空工业用品公司;1998

  年8月-2008年10月担任北京市大同自动化系统工程公司董事长、总经理;2008

  曹芳艳,女,1976 年 3 月出生,身份证号码为:549,现居住地:深圳市福田区天安数码城 H7 栋;2000 年-2003 年任深圳市大富豪家具有限公司财务经理;2003年-2006年任深圳市安瑞科技有限公司财务经理;2006

  深圳市鼎裕贸易发展有限公司,成立于2001年8月27日,注册资本5,000

  万元,主营业务为从事有色金属及精矿的贸易。鼎裕贸易的股东为自然人梅平、杨莹和廖秀云,分别持有该公司75%、24%和1%的股权。

  深圳市冠欣投资有限公司,成立于2002年6月6日,注册资本10,000万元,主营业务为从事有色金属及精矿的贸易、矿山投资等。冠欣投资的股东为自然人梅伟、梅平和王华,分别持有该公司53%、24%和23%的股权。其中梅伟与港钟科技实际控制人梅平系兄弟关系。

  梅伟,男,1964年6月出生,本科学历;身份证号码为:;现居住地:北京市海淀区中关村北二条1楼305;1988年-1998年任职于青海博地锌业有限公司;1998年-2002年担任香港金豫国际有限公司总经理;2002年6

  朝华集团因2004年、2005年、2006年连续三年亏损,公司股票已于2007年5

  月23日起被深圳证券交易所暂停上市。截至2007年11月16日,公司累计亏损

  234,373万元,股东权益为-141,363万元,深陷债务危机,财务状况严重恶化,公司基本停止正常的生产经营。公司银行借款均已到期且未获展期,主要资产均已抵押、质押给债权人,并且大部分已被执行,剩余全部财产被法院查封、冻结,无任何可供经营活动支出的货币资金。

  为挽救朝华集团,实现公司股票恢复上市交易,朝华集团于2007年12月成功实施了破产重整计划,经过破产重整程序,朝华集团原从事的业务及其资产、负债由好江公司采取承债方式收购并承接,公司成为一个无任何经营性业务、基本无资产的净壳公司。通过破产重整,2007年度公司实现净利润106,871万元,归属于母公司所有者的净利润为106,911万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,经公司第七届第十次董事会决议通过,公司向深交所提出恢复上市的申请。目前,公司恢复上市申请材料已由深交所受理。

  破产重整过程中,建新集团作为重组方参与了公司的破产重组,为公司代垫大量资金偿还债务,并通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式获得公司股权

  10,000 万股,占公司总股本的 28.72%,成为公司潜在控股股东(股份变动过程详见本报告书第二节(四)“近三年公司控股权变动情况”);另一方面,建新集团承诺向上市公司注入优质的铅锌矿采选及相关产品生产、AG国际亚游经营业务公司的股权。

  本次重大资产重组将由上市公司向建新集团、建银国际和港钟科技发行股份,购买其持有的标的资产,包括东升庙矿业80%股权、金鹏矿业100%股权、临河新海 100%股权、进出口公司 100%股权,使公司实现业务转型,恢复盈利和持续发展能力。资产注入后,公司的资产质量将得到有效改善,盈利能力将会大幅

  中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告提升,形成具有市场竞争力的主营业务,有利于公司的持续稳定发展。

  公司本次重大资产重组与股权分置改革同时进行,若本次股权分置改革方案未获得相关股东会议通过,则本次重大资产重组程序终止。

  公司潜在控股股东建新集团以豁免上市公司 142,000,000 元债务作为本次股权分置改革中向流通股股东做出的对价安排。建新集团豁免债务相应使公司每股净资产增加 0.41 元,按目前流通股比例测算,相当于流通股股东获得

  81,109,656.33 元,按照上市公司停牌前 60 个交易日加权平均均价 2.72 元/股折算为29,863,644股,相当于流通股股东每10股获得1.5股对价安排。

  建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份,对公司实施重大资产重组,建新集团承诺,有关资产成功注入后,朝华集团

  2011年归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元,2012年归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。

  建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团的业绩做出承诺,如果朝华集团出现下述三种情况之一时,建新集团将对朝华集团无限售条件的的所有流通股股东追加对价一次,追加对价的股份总数为2,000万股。

  第一种情况:本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后,朝华集团 2011 年归属于母公司所有者的净利润低于 28,000 万元,或 2012 年归属于母公司所有者的净利润低于32,000万元;

  第二种情况:朝华集团2011年或2012年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见;

  第三种情况:朝华集团未能按法定披露时间披露2011年或2012年年度报告。

  触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后 5 个交易日内发布追送实施公告,并确定追送股份的股权登记日,该股权登记日不晚于年报公告后的 10 个交易日。于该日收市后登记在册的除建新集团之外的所有无限售条件的流通股股东将作为追加对价对象。

  如果朝华集团未能按法定披露时间披露2011年或2012年年度报告的,则以法定披露期限(即上述会计年度结束之日起4个月内)后的5个交易日内发布追送公告,并确定追送股份的股权登记日,该股权登记日不晚于年报公告日后的

  10 个交易日,于该日收市后登记在册的除建新集团之外的所有无限售条件的流通股股东将作为追加对价对象。

  B、在朝华集团实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相应调整。

  ☆ C、在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响建新集团和其他股东之间股权比例的事项后,当时的追加对价股份总数不发生变化,公司将及时履行信息披露义务。

  上市公司董事会将在 2011 年或 2012 年上市公司年度报告公告后 10 个交易日内执行建新集团的追加对价承诺。

  2007 年,建新集团通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购朝华集团非流通股股东所持的 10,000 万股股份,待建新集团收购上述朝华集团的股份完成相关过户手续,将完全有能力支付股改追加对价。

  建新集团将在收购朝华集团股权完成及本次股权分置改革方案实施后,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份,计2,000

  中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告影响建新集团和其他股东之间股权比例的事项后,建新集团将按照上述事项造成的总股本变动比例,对当时的追加对价股份总数进行相应调整。

  在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响建新集团和其他股东之间股权比例的事项后,当时的追加对价股份总数不发生变化,但流通股股东获付的追加对价比例将作相应调整,公司将及时履行信息披露义务。

  在追加对价承诺期内不得上市交易或者转让a)、2,000万股追加对价股份,及 b)、由于朝华集团实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此 2,000

  万股股份孳生的股份,建新集团所持上述追加对价股份及其孳生股份在追加对价承诺期内委托登记公司实行临时保管,并予以锁定。

  通过本次发行股份购买资产,建新集团、建银国际和港钟科技所持的标的资产——东升庙矿业、金鹏矿业、临河新海及进出口公司将成为朝华集团的控股或全资子公司,从而将主营业务确立为铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务。朝华集团由此获得铅锌矿采选相关优质资产,资产质量得到根本改善,盈利能力大幅提高,从而恢复公司持续经营能力,并实现公司股票恢复上市。

  根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定,上市公司进入破产重整程序,经人民法院裁定批准的重整计划中涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的,其发行股份价格可由相关各方协商确定。本次发行定价原则为在参考朝华集团的综合状况的基础上,经过交易各方协商确定。

  本次交易完成前,朝华集团资不抵债,截止2009年5月31 日公司每股净资产为-0.51元,且企业已丧失持续盈利的能力。公司本次发行价格在定价基准日

  (本次董事会决议公告日)前20 个交易日公司股票的交易均价3.41元/股的基础上初步确定为2.56元/股,该发行价格的确定需提交股东大会作出决议,决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,且经出席会议的社会公众股东

  中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告所持表决权的2/3以上通过。

  朝华集团本次发行价格为2.56元/股。建新集团以其持有的东升庙矿业30%股权、金鹏矿业 65%股权、临河新海 80%股权及进出口公司 60%股权,作价合计

  632,909,615.00 元,可认购朝华集团发行的 247,230,318 股股份;建银国际以其持有的东升庙矿业 25%股权、金鹏矿业 35%股权、临河新海 20%股权及进出口公司40%股权,作价合计440,812,140.00元,可认购朝华集团发行的172,192,242

  股股份;港钟科技以其持有的东升庙矿业 25%股权,作价 313,026,025.00 元,可认购朝华集团发行的 122,275,791 股股份;本次交易朝华集团合计发行

  541,698,351股股份。按照上述假设模拟计算,发行前后公司股权结构变化情况如下:

  注﹡:四川立信400 万股详情见“第二节 对本次交易各方情况的核查 一、上市公司

  基本情况 (四)近三年公司控股权变动情况”。六、特定对象所持股份的转让或交易限制

  建新集团承诺:“对于朝华集团购买本公司所持上述四家公司股权向本公司非公开发行的股票,本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理,也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续,且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。

  建银国际承诺:“1、若本公司取得本次非公开发行的股份时,用于认购股份的上述四家公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月,则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理,也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续,且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。2、若本公司取得本次非公开发行的股份时,用于认购股份的上述四家公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月,则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理,也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续,且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。

  港钟科技承诺:“对于朝华集团购买本公司所持上述公司股权向本公司非公开发行的股票,本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托他人管理,也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。

  中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告本公司将依法办理所持股份的锁定手续,且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务”。

  鉴于标的资产的控股股东建新集团已购买朝华集团 10,000 万股股份(占股本总额的28.72%,详见第二节(四)“近三年公司控股权变动情况”),该等股份尚未完成过户,建新集团现为上市公司潜在控股股东,所以本次交易为关联交易,将依照相关规范履行关联交易合规程序。

  朝华集团2008年末净资产为-175,629,748.76万元,本次重大资产收购涉及到资产的账面净资产为88,608.29万元,交易价格为138,674.78万元。根据《重组管理办法》,本次拟购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5000 万元人民币,构成重大资产重组行为,需报经中国证监会核准后方可生效和实施。

  朝华集团与建新集团、建银国际、港钟科技于2009年11月9日签订了《发行股份购买资产协议》(以下简称“本协议”),对本次交易的主要内容进行了约定,具体情况如下:

  本次交易标的资产包括建新集团、建银国际、港钟科技持有的下列公司的股权:东升庙矿业 80%股权、金鹏矿业 100%股权、临河新海 100%股权、进出口公司 100%股权。AG国际亚游标的资产的出售和购买价款以 2009 年 5 月 31 日为基准日经评估的标的资产价值为依据。

  按上述资产定价原则,本次交易标的资产的交易价格为138,674.78万元。

  朝华集团向建新集团、建银国际和港钟科技发行 541,698,351 股 A 股股份以收购标的资产。其中,建新集团、建银国际和港钟科技获得的股份数量分别为

  朝华集团与本次交易对方保证,在本协议的生效条件全部获得满足后,将尽力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。

  定价基准日至交割日期间,标的资产所涉及的子公司不得通过分红派息决议并实施股息派发;所有相关子公司标的公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈利亏均由朝华集团分享有和承担、亏损均由资产出售方承担。

  因本次重大资产重组系以朝华集团非公开发行的股票认购标的资产股权,重组完成后原标的资产员工的劳动关系不发生变化。

  (2)朝华集团本次发行股份购买资产暨关联交易取得其董事会会议、临时股东大会表决通过。

  (3)交易对方就向朝华集团出售标的资产取得其董事会会议、股东会等内部权力机构的批准。

  (4)标的资产所涉及的相关公司就本次交易取得其董事会、股东会等内部权力机构的批准,并取得其他股东放弃优先购买权的书面文件。

  截止本报告书出具之日,本协议中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件,且交易各方未签订任何与本次非公开发行股票购买资产事宜有关的补充协议。

  本协议一方违反本协议的任何约定构成违约的,违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。如果因为任何一方严重违反本协议规定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  本次拟注入上市公司的资产(股权)为东升庙矿业80%股权、金鹏矿业100%股权、临河新海100%股权和进出口公司100%股权。

  东升庙矿业成立于2000年7月25日,由建新实业与内蒙古北方化学矿产工业公司共同投资组建成立,注册资本4,000万元,其中建新实业出资3,000万元,北方工业出资1,000万元。根据股东双方签订的《组建东升庙矿业协议书》规定,建新实业认缴出资应在 2000 年 8 月 28 日前分二期缴足。根据 2000 年 7 月 18

  日巴彦淖尔河套有限会计师事务所出具的《验资报告》,建新实业以货币缴纳了首期 2,000 万元出资;北方工业以实物资产缴纳了 1,000 万元出资。截至 2001

  中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告年 7 月 25 日,建新实业第二期 1,000 万元货币资金出资已认缴到位。上述出资完成后,东升庙矿业的股权结构为:

  2002 年 3 月 9 日,公司将注册资本由 4,000 万元增加至 6,300 万元,其中建新实业增加货币出资2,300万元。2002年4月10日,乌拉特边城会计师事务所出具了“乌边会发[2002]第 39 号”《验资报告》验证了上述增资。2002 年 4

  月12日,内蒙古乌拉特后旗工商局核准了此次工商变更登记。本次增资完成后,东升庙矿业的股权结构为:

  2002 年 5 月 6 日,建新实业与内蒙古乌中旗天宝矿业有限责任公司签订股权转让协议,将其持有的东升庙矿业 10%的股权转让给天宝矿业。2002 年 5 月

  25 日,经巴盟经贸委和国资局确认同意,北方工业与建新实业签订股权转让协议,北方工业将其在东升庙矿业的1,000万元出资转让给建新实业。上述股权转让完成后,东升庙矿业的股权结构如下:

  2003年3月3日,公司注册资本由6,300万元增资到15,300万元。根据乌拉特边城会计师事务所同日出具“乌边会发[2003]第 14 号”《验资报告》,此次增资由建新实业增加出资5,728.50万元,由天宝矿业增加出资3,271.50万元。按此,本次增资完成后,东升庙矿业的股权结构为:

  截至2003年7月31日,本次新增9,000万元注册资本由建新实业实缴到位

  6,100 万元,其中:5,728.50 万元为建新实业新增出资,其余 371.50 万元为建

  中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告新实业自愿无偿代天宝矿业出资。天宝矿业欠缴出资2,900万元。

  年12月19日,乌拉特边城会计师事务所出具了“乌边会发[2003]第55号”《验资报告》,验证公司已收到股东缴纳的新增注册资本20,700万元,其中采矿权评估增值为17,413.42万元,固定资产评估增值2,846.58万元,增加货币资金440

  万元;天宝矿业将301.5万元出资按相应股权比例转让给建新实业。上述增资已完成工商登记手续。本次增资完成后,东升庙矿业的股权结构为:

  鉴于东升庙矿业2003年增资时天宝矿业欠缴出资2,900万元以及2003年东升庙矿业以固定资产及采矿权评估增值等增加出资 20,700 万元,为充实东升庙矿业的实收资本,建新集团等股东以人民币 23,600 万元补缴了该等未缴出资。上述补缴出资资金已经乌拉特边城联合会计师事务所 2008 年 4 月 30 日出具的

  “乌边会发[2008]第20号”《验资报告》验证到位,并完成了工商备案登记。

  2003 年 12 月 26 日,建新实业与河南豫光金铅集团有限责任公司和深圳市安信达投资管理有限公司分别签订股权转让合同,建新实业将其持有的东升庙矿业 20%和 15%的股权分别转让给上述两方,同时天宝矿业与深圳市冠欣投资有限公司签订股权转让合同,将其持有东升庙矿业 10%的股权转让冠欣投资。2004

  年 4 月 28 日,内蒙古乌拉特后旗工商局核准了相应的变更登记手续。上述股权转让完成后,股权结构如下:

  2004年5月28日,安信达投资与深圳市鼎裕贸易发展有限公司签订股权转让协议,将其持有的东升庙矿业 15%股权转让给鼎裕贸易。2005 年 3 月 24 日,内蒙古乌拉特后旗工商局核准了相应的工商变更登记,本次股权转让完成后,股权结构如下:

  2006年2月20日,建新集团分别与巴彦淖尔华澳矿业有限责任公司和海南金利豪投资咨询有限公司签订股权转让合同,建新集团将其持有的东升庙矿业

  52%和3%的股权分别转让与上述两方。2006年5月9日,内蒙古乌拉特后旗工商局核准了相应的工商变更登记,上述股权转让完成后,股权结构如下:

  2006 年 8 月 2 日,豫光集团与河南豫光锌业有限公司签署增资协议,豫光集团将其持有的东升庙矿业20%的股权以作价出资方式投入其子公司豫光锌业。

  2006 年 8 月 4 日,内蒙古乌拉特后旗工商局核准了相应的工商变更登记,本次股权转让后股权结构如下:

  2006年12月7日,豫光锌业与豫光集团签订股权转让协议,豫光锌业将其持有的东升庙矿业20%的股权转让给豫光集团。2006年12月13日,内蒙古乌拉特后旗工商局核准了相应的工商变更登记,本次股权转让后股权结构如下:

  2007 年 12 月 10 日,冠欣投资和鼎裕贸易分别与港钟科技签订股权转让合同,冠欣投资和鼎裕贸易将其各自持有的东升庙矿业 10%和 15%的股权转让给港钟科技;同时华澳矿业和金利豪分别与建新集团签订股权转让协议,华澳矿业和金利豪将其持有的东升庙矿业 52%和 3%的股权转让给建新集团。2008 年 2 月 26

  日,内蒙古乌拉特后旗工商局核准办理了此次变更登记手续,上述股权转让完成后,东升庙矿业的股权结构为:

  2008年4月26日,建新集团与建银国际签订股权转让协议,建新集团将其持有的东升庙矿业 20%的股权转让给建银国际。2008 年 5 月 26 日,内蒙古乌拉特后旗工商局核准办理了此次变更登记手续,上述股权转让完成后,东升庙矿业的股权结构为:

  2008年5月12日,豫光集团与河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司签订股权划转合同,豫光集团将持有的东升庙矿业 20%的股权转让给豫光铅盐。2008

  年 9 月 18 日,内蒙古乌拉特后旗工商局核准办理了此次变更登记手续,上述股权转让完成后,东升庙矿业的股权结构为:

  2008 年 10 月 17 日,建新集团与建银国际在双方于 2008 年 4 月 26 日股权转让的基础上签订补充协议,建银国际再次受让建新集团持有的东升庙矿业 5%的股权。2008 年 10 月 27 日,内蒙古乌拉特后旗工商局核准办理了此次变更登

  中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告记手续,上述股权转让完成后,东升庙矿业的股权结构为:

  东升庙矿业的主营业务为铅锌矿采选,所属行业为有色金属矿山采选。近年来我国国民经济的迅速发展,极大地带动了有色金属市场消费的大幅增加,加之有色金属资源的不可再生性,因此,近年来有色金属采选行业发展迅速。

  公司主要产品为铅精矿、锌精矿和硫精矿等,目前下辖两个采矿厂、三个选矿厂,经过近几年的不断投资扩产,生产规模现已达到年采选矿石 80 万吨。公司所辖矿区属于铅、锌地质储量丰富且易开采矿区,利用矿区地理条件优越、交通运输条件便利等优势,东升庙矿业已从产业链上逐步形成产、销、仓储、货运为一体的经营模式,成为巴彦淖尔当地矿石开采龙头企业。

  公司所辖的东升庙多金属硫铁矿系大型锌硫矿床,硫铁矿矿石储量大,在西北地区居首位;铅锌矿矿石品位较高,在西北地区具有优势,且矿区开采条件好,发展潜力巨大。根据《内蒙古自治区乌拉特后旗东升庙矿区多金属硫铁矿 3-40

  线m标高以上资源储量核实报告评审意见书》,东升庙硫铁矿的矿产保有资源储量具体情况如下:

  采选行业效益十佳企业(第三名)”;2004年被评为“内蒙古自治区60户重点企

  业”之一和“内古民营企业50强”;2005年被评为“全国诚信单位”;2006年被

  中国工业经济联合会评为“2006年中国工业行业排头兵企业”,被国家统计局评

  2006年至2008年,公司生产铅锌等精矿合计分别为4.57万吨、4.71万吨、

  5.52万吨,实现销售收入分别为7.89亿元、7.47 亿元、4.94亿元,净利润5.17

  铅精矿价格均出现大幅下跌,其中锌精矿价格由 2007 年处于高位的 16,034.29

  53.09%;硫精矿由于下游行业景气度提升其价格在 2008 年达到高点,但 2009

  下降趋势,但近期随着全球经济的回暖,AG国际亚游有色金属价格也由 2009 年初的低位逐

  步反弹,目前锌精矿价格已回升至 7,500-8,500 元/吨,铅精矿价格已回升至

  中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告内占比均保持在80%以上。就单个产品而言,报告期内锌精矿价格的下降幅度大于铅精矿及其他产品,使得锌精矿收入占总销售收入的比重逐渐下降,铅精矿及其他产品的销售收入比重逐渐上升。锌精矿销售收入比重由2007年的78.56%降至2009年1-5月的61.88%;铅精矿销售收入比重由2007年的13.64%上升至2009

  公司选矿过程中主要消耗球磨机所需的钢球、选矿药剂及能源电。报告期内,主要原材料价格大都呈现上涨态势,其中钢球2007年价格约为3,700元/吨左右,

  30%;各类选矿药剂价格的上涨保持在年增幅 4%左右,而电价从 2007 年的 0.45

  虽然原材料价格都存在不同程度的上升,但是在报告期内主要产品铅锌矿的浮选过程中,原材料所占成本比例呈下降趋势,主要原因系公司积极应对原材料价格变动,在选矿过程中加强成本控制,提高采矿回收率。

  东升庙矿业主营业务为有色金属采选,在矿山挖掘、爆破及尾矿库管理等生产过程中都存在安全隐患。公司历来重视安全生产,力求将安全风险降低到最低限度。公司建立完善的企业安全管理体系,成立了安全生产委员会、抽调专业人员组建安全培训中心,使企业安全管理实现体系化、程序化和规范化;公司根据安全生产特点建立一系列有关安全生产的规章制度,通过制度来约束员工进行规范操作。

  1,142万元确保公司符合安全生产各项要求。最近三年公司未发生重大安全生产事故。公司分别于拥有内蒙古自治区安全生产监督管理局颁发的“(蒙)FM安许证字[2008]000010号”、“(蒙)FM 安许证字[2008]000011号”和“(蒙)FM安许证字[2008]000041号”《安全生产许可证》。

  针对在生产过程中出现的可能对环境造成污染的情况,公司制定《安全环保部岗位职责》,明确在公司总经理、副总经理的领导下,由安全环保部长负责公司环保工作的规划、日常环保装置的管理及内部环保工作。

  公司的生产工艺及环保设施完全符合《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》等有关法规文件的规定,最近三年无任何违反环保法规的行为。公司60万吨采选矿项目和20万吨采矿扩建工程均已通过当地环保部门的竣工环保验收,于2006年3月28 日获得国家水利部颁发的“取水(巴水)字[2006]第0002号”《取水许可证》。

  按照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101 号)、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办[2007]105号)的要求,本次重大资产重组涉及的东升庙矿业、金鹏矿业和临河新海共3家生产企业已通过国家环保部组织的环保核查,并获得其出具的环函【2009】137号“关于朝华科技(集团)股份有限公司上市环保核查情况的函”,核查意见为“经现场核查与社会公示,该公司核查范围内企业基本符合上市公司环保要求。经审议,我部同意朝华科技(集团)股份有限公司通过上市环保核查。”

  按照《铅锌行业准入条件》发改委2007年第13号的相关规定,东升庙矿业已取得内蒙古自治区经济委员会《关于对内蒙古东升庙矿业有限责任公司有关产业政策行业准入事宜的函》内经行业函【2009】80 号,该函明确指出“我委为自治区产业政策组织实施和行业准入工作主管部门,”“我委对巴彦淖尔市经委上报的材料进行了初步审核,该项目符合国家产业政策和行业准入条件。”

  公司目前已建立完善的《产品质量管理制度》,对产品生产过程中涉及的各主要环节专门制定质量管理细则,约束及保证公司产品质量,具体内容为:

  1、采矿方面,首先系统收集地质资料,明确已采矿石量品位的相对误差范围;其次,在采样和试样的过程中,规定各取样参数以确保准确度。

  2、选矿方面,将选矿生产指标与相关岗位操作挂钩;建立事故追查追究制,明确责任;制定科学的产品试样、取制样、分析规程,准确反应产品质量情况。

  3、产品调运方面,将调运的产品送至化验中心进行取样检测,然后化验中心在 24 小时内将化验报告发送给销售储运部,销售储运部对产品按品位高低分类储存并在接到化验中心产品检测合格的调运指令后方可装车调运。

  4、发货管理方面,按照产品的取样规范合理取样装车,发货矿样在24小时之内向销售储运部反馈产品质量检验信息。

  此外,公司先后成立产品质量检查监督小组和计量器具管理小组,并加大对质量控制和质量检验工作的资金投入,全面推行和完善产品质量管理体系,保证公司产品质量在同行业占据优势。

  东升庙矿业目前拥有的主要房产为位于内蒙古乌拉特后旗巴音镇的十三处房屋,建筑面积合计为28,032.35平方米,以上房屋都具有合法的房屋所有权证。

  此外,东升庙矿业尚有部分房屋未办理房屋所有权证,主要是材料库、磅房、井口值班室、尾矿库值班室等合计 34 处,账面原值 341 万,账面净值 305 万,评

  估值300万。该等房屋均为生产辅助用房、简易建筑和临时设施,对公司生产经

  中瑞岳华会计师事务所对东升庙矿业2007年、2008年和2009年1-5月的财务报告进行了审计并出具了中瑞岳华审字[2009]第1774号审计报告。东升庙矿业主要财务数据及财务指标如下:

  的资产评估方法对东升庙矿业在评估基准日 2009 年 5 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估,并出具“中天华资评报字(2009)第 1048 号”《资产评估报告书》。本次对纳入评估范围的资产分别采用成本法和收益法进行了评估,并最终采用成本法评估结果作为东升庙矿业股东全部权益价值的评估结论。

  在评估基准日2009年5月31日持续经营前提下,经中瑞岳华审计后的东升庙

  矿业总资产账面值为102,617.87万元,调整后账面值为102,617.87万元,评估值

  净资产账面值为74,109.63万元,调整后账面值为74,109.63万元,评估值为

  金鹏矿业成立于2001年11月20日,注册资本512.42万元,由自然人朱建良和潘铁祝共同出资设立,其中朱建良出资367.42万元,潘铁祝出资145万元。

  2001年9月19号,凤阳中都会计师事务所出具了“凤会验字(2001)第42号”

  2006年5月2日,经金鹏矿业股东会决议通过,公司注册资本由512.42万元增加至1,000万元。2006年8月31日,凤阳中都会计师事务所出具了“凤会验字(2006)245号”《验资报告》,截止2006年8月31日,金鹏矿业已收到股东新增的注册资本487.58万元,上述出资为金鹏矿业所拥有的机器设备、房屋、构筑物和土地使用权等评估增值。2006年12月8日,凤阳县工商行政管理局核准了此次变更登记。本次增资完成后,金鹏矿业的股权结构为:

  鉴于金鹏矿业以其所拥有的机器设备、房屋、构筑物和土地使用权等评估增值增加出资487.58万元,为充实金鹏矿业的实收资本,建新集团以人民币487.58

  万元补足了该等实物出资。建新集团上述补足出资的货币资金已经凤阳明都会计师事务所 2008 年 5 月 30 日出具的“凤明会验字(2008)140 号”《验资报告》验证到位。上述验资报告已完成了工商备案登记。

  2007年4月28日,朱建良分别与建新集团、自然人赵永刚、潘铁祝、曹德彬、杨应东、崔林、亢建军、尚汔凡、史凌同、关秀英签订股权转让协议,将其持有的金鹏矿业 37.8%、11.2%、7%、3.5%、2.8%、2.1%、2.1%、2.1%、0.7%、

  0.7%的股权转让给上述各方;潘铁祝分别与建新集团、自然人赵永刚、曹德彬、杨应东、崔林、亢建军、尚汔凡、史凌同、关秀英签订股权转让协议,将其持有的金鹏矿业16.2%、4.8%、1.5%、1.2%、0.9%、0.9%、0.9%、0.3%、0.3%的股权

  中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告转让给上述各方。2007年5月24日,凤阳县工商行政管理局核准了此次股东变更登记。上述股权转让完成后,金鹏矿业的股权结构为:

  2007 年 5 月 8 日,建新集团与宝徽实业签订股权转让协议,将其持有的金鹏矿业 54%的股权转让给宝徽实业。2007 年 5 月 24 日,凤阳县工商行政管理局核准了此次股东变更登记。此次股权转让完成后,金鹏矿业的股权结构为:

  鉴于宝徽实业与建新集团于 2007 年 5 月 8 日签订股权转让协议后,宝徽实业未能在指定支付日期前将相应股权转让价款支付给建新集团,2007年11月21

  日,双方再次签订股权转让协议,宝徽集团将其持有的金鹏矿业54%的股权再次转回建新集团;同日,赵永刚与建新集团签订股权转让协议,将其持有的金鹏矿业16%的股权转回给建新集团;自然人潘铁祝、曹德彬、杨应东、亢建军、尚汔凡、崔林、史凌同、关秀英分别与海南瀚翔投资咨询有限公司签订股权转让协议,将其各自持有的10%、5%、4%、3%、3%、3%、1%、1%转让与海南瀚翔。2008年 1

  月9日,凤阳县工商行政管理局核准了上述股东变更登记。上述股权转让完成后,

  中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告金鹏矿业的股权结构为:

  2008年2月26日,建新集团和海南瀚翔分别与海南威瀚签订股权转让协议,将其各自持有的金鹏矿业10%和15%的股权转让给海南威瀚。2008年3月4日,凤阳县工商行政管理局核准了此次股东变更登记。上述股权转让完成后,金鹏矿业的股权结构为:

  2008年3月12日,经股东会决定,金鹏矿业将注册资本由1,000万元增加至 3,890 万元,2008 年 4 月 5 日,凤阳明都会计师事务所出具的“凤明会验字

  (2008)081 号”《验资报告》验证公司已收到所有股东的新增货币出资 2,890

  万元,其中建新集团出资1,500万元,海南威瀚出资1,291万元,海南瀚翔出资

  99万元。2008年4月10日,经股东会决定,金鹏矿业将注册资本由3,890万元增加至 12,000 万元,2008 年 4 月 15 日,凤阳明都会计师事务所出具的“凤明会验字(2008)086 号”《验资报告》验证公司已收到所有股东的新增货币出资

  8,110万元,其中建新集团出资5,100万元,海南威瀚出资1,459万元,海南瀚翔出资1,551万元。2008年4月28日,凤阳县工商行政管理局核准了上述增资变更登记。增资完成后,金鹏矿业的股权结构为:

  2008年4月26日,建新集团与建银国际签订股权转让协议,建新集团将其持有的金鹏矿业 20%的股权转让给建银国际,2008 年 5 月 23 日,凤阳县工商行政管理局核准了上述股权变更登记。此次转让后,金鹏矿业股权结构为:

  2008 年 10 月 17 日,建新集团与建银国际就双方于 2008 年 4 月 26 日的股权转让事宜签订补充协议,建银国际再次受让建新集团持有的金鹏矿业10%的股权。2008 年 10 月 27 日,凤阳县工商行政管理局核准了上述股权变更登记。此次转让后,金鹏矿业股权结构为:

  2008 年 10 月 27 日,海南威瀚和海南瀚翔分别与建新集团签订股权转让协议,将其各自持有的金鹏矿业25%和15%的股权转让给建新集团, 2008年11月3

  日,凤阳县工商行政管理局核准了上述股权变更登记。此次转让后,金鹏矿业股权结构为:

  2008 年 11 月 12 日,建新集团与建银国际再次签订股权转让补充协议二,建新集团将其持有的金鹏矿业 5%的股权转让给建银国际,2008 年 12 月 18 日,凤阳县工商行政管理局核准了上述股权变更登记。此次转让后,金鹏矿业股权结构为:

  金鹏矿业的主营业务为铅锌(金银)矿产的开采和浮选,自 2006 年开始生产建设,主要产品从设立之初的单一铅、锌精矿发展到涉及金、银等金属的多品种铅锌精矿产品。公司 2006 年经营 6 个月,销售精矿 59.84 吨,实现销售收入

  公司现拥有两座铅锌(金银)矿山,由北至南分布在凤阳县境内,产业地域布局优势明显,是安徽境内采选矿量最大的铅锌矿企业。其中,中家山铅锌矿,矿石储量 173.48 万吨,铅金属量 52,703.46 吨,锌金属量 67,998.64 吨,金金属量 3,155.18 千克,银金属量 104,997.06 千克,设计年采选能力为 15 万吨;大王府铅锌矿,矿石储量 31.31 万吨,其中铅金属量为 6,012.32 吨,锌金属量为 4,081.46 吨,金金属量 157.8 千克,银金属量 15,129.52 千克。根据《安徽省凤阳县中家山铅锌(金银)矿床详查区资源储量核实报告评审意见书》,公司所辖两座矿山矿产保有资源储量的具体情况为:

  年1-5月锌精矿、铅精矿价格较2007年分别下降79.97%和59.46%。由于主要产

  品的价格下降,公司在2008年末及2009年初采取减产等措施,导致2009年1-5

  中信建投关于朝华集团发行股份购买资产之独立财务顾问报告而锌精矿的销售收入占比因锌精矿价格在报告期内大幅下降而波动较大,2007

  公司选矿中主要耗用原材料为药剂、球磨机所需的钢球及能源电。最近三年主要原材料及能源的价格持续上涨,其中电价上涨较为明显,年涨幅平均在 5%左右,因此公司采选生产成本上升明显。

  公司根据《中华人民共和国安全生产法》的规定要求,结合矿山开采的实际情况,制定《矿长安全生产责任制》、《安全管理人员安全生产责任制》、《安全生产责任制度》、《安全目标管理制度》、《安全检查制度》、《安全例会制度》等一系列相关制度,加强安全管理,对各工作岗位的安全操作规程进行规定,并从计划、布置、检查、总结和评价等各环节落实安全工作。

  公司所属的大王府矿山于 2008 年 7 月 7 日获得安徽省安全生产监督管理局颁发的“(皖)FM 安许证字[2008]G3750 号”《安全生产许可证》,该证于 2009

  年 6 月 15 日到期,目前正在续办相关手续。中家山矿山因尚处于项目建设期,未取得安全生产许可证。2007 年和 2008 年公司相继投入 13 万元用于井下支护设施建设,自成立至今,未发生重大安全生产事故。

  作为矿石采选企业,在生产过程中容易产生 “三废”,公司高度重视环境保护和污染治理工作,专门成立环境管理委员会,负责辖区的环保工作。

  公司每月从效益中按一定比例提取环保经费,在2007年和2008年分别投入

  119万元和191万元用于尾矿坝建设。在未来的生产经营中,公司计划还将投资

  目前生产工艺及环保设施完全符合《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境保护管理条例》等有关法规文件的规定,公司大王府铅锌矿采选项目于

  2008 年 4 月获得当地环保部门的竣工环保验收,中家山铅锌矿项目环境影响报告书于 2007 年 2 月获得当地环保局的批复。公司最近三年并无违反任何适用的环保法规。目前金鹏矿业已通过国家环保部组织的环保核查,具体情况详见本节

  按照《铅锌行业准入条件》发改委2007年第13号的相关规定,金鹏矿业已取得安徽省经济委员会《关于对凤阳县金鹏矿业有限公司有关产业政策行业准入事宜的函》皖经行业函【2009】305号,该函明确指出“我委为安徽省产业政策组织实施和行业准入工作主管部门,”“我委组织专家对凤阳县经贸委上报的材料及项目生产、施工现场进行了初步审核,该项目符合国家产业政策和行业准入条件。”

  在生产过程中,公司根据生产技术部门编制的计划及产品质量指标组织实施质量控制,针对生产过程中的各个环节制定详细的质量控制标准,具体情况为:

  1、在原料准备方面,对不同原矿区分堆放,确认品位后根据生产计划由技术部门提出配矿要求,由上料人员实施。

  2、破碎过程中,操作人员根据《破碎岗位安全操作章程》作业,保证进入矿仓的矿石粒度符合工艺要求。

  3、磨矿过程中,操作人员根据《磨矿岗位安全操作章程》进行操作,确保磨砂细度、溢流浓度等指标符合要求。

  4、浮选过程中,首先药剂、白灰岗位操作人员依据《药剂、白灰岗位操作章程》进行操作,使药剂石灰乳浓度和流量达到工艺要求;其次浮选岗位操作人员依据《浮选岗位操作章程》,通过调整药剂用量、给水量和各作业区刮出量等指标确保最终产品品位。

  积合计为 7,449.74 平方米;拥有位于凤阳县府城镇大王村的四处房屋,建筑面

  采矿权范围 许可证类型 取得时间 审批部门 有限期限 矿区面积 生产规 开采矿

  中瑞岳华会计师事务所对金鹏矿业2007年、2008年和2009年1-5月的财

  务报告进行了审计并出具了中瑞岳华审字[2009]第1777号审计报告。金鹏矿业

  中天华接受朝华集团的委托,根据国家有关资产评估的规定,按照公认的资产评估方法对金鹏矿业在评估基准日 2009 年 5 月 31 日的股东全部权益价值进行了评估,并出具“中天华资评报字(2009)第 1051 号”《资产评估报告书》。本次对纳入评估范围的资产分别采用成本法和收益法进行了评估,并最终采用成本法评估结果作为金鹏矿业股东全部权益价值的评估结论。

  在评估基准日2009年5月31日持续经营前提下,经中瑞岳华会计师事务所审计后的金鹏矿业公司总资产账面值为16,962.34万元,调整后账面值为16,962.34

  万元;净资产账面值为12,120.24万元,调整后账面值为12,120.24万元,评估值为19,704.29万元,评估增值7,584.05万元,增值率62.57%。评估结果详见下表:

  临河新海成立于 2001 年 8 月 3 日,由建新实业和天水荣昌共同组建而成,注册资本1,000万元,其中建新实业出资510万元,天水荣昌出资490万元。2001

  年 7 月 12 日,临河德彰联合会计师事务所出具《企业设立验资报告》对上述出资进行了验证。公司设立时股权结构为:

  2005年10月7日,经临河新海股东会决议通过,公司注册资本由1,000万元增加至5,000万元,其中新增注册资本由建新集团和天水荣昌共同认缴,出资方式为货币资金1,500万元,无形资产(土地评估增值)837万元,净资产(未分配利润)转增股本 1,663 万元。上述增资已经临海德彰会计师事务所于 2006

  年4月27 日出具的“临德会字(2006)019号”《验资报告》验证。本次增资完成后,临河新海的股权结构为:

  2005 年 11 月 12 日,建新集团将其持有的临河新海 2,550 万元的出资转让给华澳矿业,占注册资本的51%;天水荣昌将其持有的临河新海2,450万元的出资转让给金豪特,占注册资本的49%。上述股权转让完成后,临河新海的股权结构为:

  ☆ 根据临河新海2008年2月25 日股东会决议以及临河德彰(联合)会计师事务所 2008 年 3 月 19 日出具的临德会字[2008]028 号《验资报告》,临河新海已收到华澳矿业和金豪特共计人民币 2,500 万元货币资。

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